CSRD – konsekwencje opóźnień

Teoretycznie od środy około 3000 spółek niegiełdowych powinno było zacząć zbierać dane do raportowania za rok 2025 zgodnie z jednolitymi unijnymi standardami ESRS. Niestety, przebieg prac legislacyjnych – zarówno na poziomie unijnym, jak i krajowym – spowodował, że zastosowanie nowych przepisów w praktyce będzie niezmiernie trudne.

Prace regulacyjne powinny być prowadzone bez nadmiernego pośpiechu, aby było dość czasu na refleksję, edukację i wdrożenie. W przypadku dyrektywy CSRD zabrakło czasu na każdym z tych etapów. Doświadczenie uczy, że tekst czytany przez różnych odbiorców rozumiany może być odmiennie, dlatego tak ważne jest, aby na etapie tworzenia prawa przeprowadzić możliwie szerokie konsultacje. Brak czasu na refleksję podczas pisania przepisów skutkuje później rozbieżnymi interpretacjami, co widzimy chociażby w odniesieniu do zakresu raportowania MŚP.

Na edukację spółki teoretycznie miały dwa lata, ale wiemy przecież, że większość podmiotów gospodarczych zaczyna interesować się danymi regulacjami najwcześniej na etapie ich implementacji do przepisów krajowych. O ile spółki giełdowe korzystały ze wsparcia SEG w tym zakresie już od kilkunastu miesięcy, o tyle podmioty nienotowane takiej szansy nie miały.

W praktyce wygląda to tak, że około 150 największych spółek giełdowych zaraportuje zgodnie z ESRS-ami już za rok 2024 r. i w odniesieniu do tej grupy nie przewiduję poważnych problemów. Są to głównie spółki, które od 2018 r. raportowały kwestie ESG zgodnie z dyrektywą NFRD, od czterech lat przygotowywały się do raportowania zgodnie z Taksonomią Sustainable Finance, mają infrastrukturę do zbierania informacji w grupie kapitałowej i kulturę dzielenia się tymi informacjami z interesariuszami.

Natomiast w odniesieniu do spółek niegiełdowych będziemy mieli do czynienia z kumulacją dużych problemów na dużą skalę. Skala to objęcie przepisami wszystkich dużych spółek w Polsce, czyli takich, które za kolejne dwa lata obrotowe przekraczają (w ujęciu jednostkowym lub skonsolidowanym) dwa z trzech kryteriów: 250 pracowników, 110 mln zł aktywów, 220 mln zł rocznych przychodów. Będzie to około 3000 podmiotów.

Warto w tym miejscu podkreślić, że nie da się przygotować raportu zgodnego z ESRS-ami ex post, bo obecnie spółki nie zbierają informacji, które są do tego niezbędne. Proces przygotowawczy polega na tym, że najpierw trzeba przeprowadzić ocenę podwójnej istotności i dopiero na jej podstawie spółka się dowie, jakie rodzaje danych należy gromadzić. Taka ocena powinna była być dokonana jesienią 2024 r., żeby jeszcze zdążyć stworzyć odpowiednią infrastrukturę: przydzielić i przeszkolić pracowników, zakupić lub stworzyć odpowiednie narzędzie IT, zaplanować środki w budżecie i od początku 2025 r. zbierać informacje niezbędne do zaraportowania.

I znów mamy do czynienia z pułapką regulacyjną zastawioną na te mniejsze z podmiotów objętych raportowaniem. Duzi wcześniej wiedzą o nadchodzących regulacjach (mają rozbudowane działy prawne), wcześniej wiedzą o przekroczeniu kryteriów (jeśli wyraźnie przekraczały je od lat, to raczej się to nie zmieni), mają więcej środków na ludzi i systemy. A ci mniejsi – jak zwykle – dostaną po plecach.

Przy czym należy dodać, że tym razem konsekwencją niewłaściwego zaraportowania nie będzie sankcja organu nadzoru, ale partnerów biznesowych: klientów (zarówno w modelu B2B, jak i B2C) oraz banków. Jeśli jakiś podmiot zobowiązany do opracowania raportu zgodnego z ESRS-ami niewłaściwie wywiąże się z tego zadania, wynikać to będzie najprawdopodobniej z jednej z dwóch przyczyn: że spółka nie ma danych (a zatem zbyt późno zareagowała na nowe wymogi) lub nie chce ich opublikować (a zatem są one bardzo niekorzystne). W obu przypadkach partnerzy biznesowi będą się starać usunąć taki podmiot z łańcucha wartości, a banki będą ograniczać finansowanie.

Do tego wszystkiego dochodzi brak wsparcia administracji państwowej wynikający tym razem nie tylko z braku chęci do działania, ale też z przyczyn obiektywnych – raportowanie ESG jest bardzo interdyscyplinarne. I tak jak w spółkach pojawiają się olbrzymie problemy z koordynacją pracy osób, nad którymi nie mamy żadnej władzy, bo pracują w innych działach, innych spółkach grupy kapitałowej czy wręcz poza grupą, tak samo na poziomie administracji zachęcenie do wytężonej pracy osób z innych ministerstw, które na co dzień realizują inne zadania, będzie bardzo skomplikowane. Spółki jakoś sobie radzą, bo muszą, a administracja sobie nie radzi, bo… nie musi.

Przedsiębiorcy nie byli informowani o nadchodzącej (bardzo ważnej) regulacji, nie pojawiło się żadne wsparcie (typu np. system IT ułatwiający liczenie wskaźników wymagających zebrania danych w łańcuchu wartości), nie wiemy, który organ będzie odpowiedzialny za egzekwowanie stosowania tych przepisów. A przecież stawka jest bardzo wysoka, bo cenę za ewentualne niewłaściwe raportowanie polskich spółek zapłacimy wszyscy, gdyż będzie to ważnym czynnikiem międzynarodowej konkurencyjności polskiej gospodarki.