Celem nowelizacji jest przyznanie członkom rady nadzorczej uprawnień w zakresie pozyskiwania od zarządu rzetelnych i kompletnych informacji dotyczących działalności spółki. Ustawodawca zwrócił uwagę, że dotychczas obowiązujące przepisy nie zapewniały równowagi informacyjnej pomiędzy tymi organami, ponadto rada nadzorcza nie była wyposażona w odpowiednie mechanizmy kontrolne, a zatem sprawowany przez nią nadzór nie był wystarczająco efektywny.
W ramach art. 3801 k.s.h. wprowadzono obowiązek zarządu regularnego lub, w przypadku skierowania takiego żądania przez radę nadzorczą, niezwłocznego przekazywania radzie nadzorczej informacji odnoszących się do głównych obszarów działalności spółki. Przedmiotowy obowiązek powinien być realizowany przez zarząd na każdym posiedzeniu rady nadzorczej lub niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. Ustawodawca przyznał jednak radzie nadzorczej uprawnienie do dostosowywania sposobu oraz częstotliwości wypełniania tego obowiązku. Ocena realizacji obowiązków zarządu wskazanych w art. 3801 k.s.h. będzie musiała zostać uwzględniona w rocznym sprawozdaniu z działalności rady nadzorczej. Co istotne, statut spółki może wyłączyć lub ograniczyć obowiązki informacyjne zarządu wynikające z komentowanego przepisu.
Ustawodawca ponadto poszedł o krok dalej, rozszerzając krąg podmiotów, w stosunku do których rada nadzorcza może wystąpić o żądanie przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań czy wyjaśnień – rada nadzorcza będzie mogła skierować swoje żądanie nie tylko do członków zarządu spółki czy prokurentów, ale także do osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o prace lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia winny zostać przekazane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania (chyba że rada nadzorcza określi dłuższy termin), zarząd natomiast nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do ww. informacji.
Dodany nowelizacją art. 3821 k.s.h. przyznaje natomiast radzie nadzorczej prawo do samodzielnego powołania zewnętrznego, posiadającego fachową wiedzę i kwalifikacje, doradcy rady nadzorczej do zbadania określonych zagadnień dotyczących spółki, w tym jej majątku. Do wyłącznej kompetencji rady nadzorczej pozostaje zakres przedmiotowy planowanego badania. Badanie przeprowadzane jest na zlecenie spółki i na jej koszt, dlatego też akcjonariuszom przyznano uprawnienie do wyłączenia lub ograniczenia na poziomie statutu prawa rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, a także uprawnienie do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego. Do decyzji rady nadzorczej pozostaje także kwestia udostępnienia raportu z przeprowadzonego badania akcjonariuszom spółki – w przypadku podjęcia takiej decyzji obowiązek wykonywany będzie bezpośrednio przez zarząd w sposób określony jak dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia. Dodatkowym mechanizmem zabezpieczającym efektywną współpracę zarządu z doradcą rady nadzorczej będzie wskazana w art. 5872 k.s.h. sankcja karna w postaci kary grzywny lub ograniczenia wolności w przypadku, gdy zarząd nie zapewni doradcy dostępu do dokumentów, nie udziela mu żądanych informacji, przekazuje je niezgodne ze stanem faktycznym lub zataja dane wpływające w istotny sposób na treść tych informacji lub dokumentów, a także przewidziane w art. 18 § 2 k.s.h. wykluczenie osób skazanych za to przestępstwo z pełnienia funkcji w spółkach.
Wzmocnienie nadzoru rady nadzorczej nad majątkiem spółki nastąpić ma także, zgodnie z dodanym nowelizacją art. 3841 k.s.h., przez konieczność uzyskania zgody rady nadzorczej na zawarcie przez spółkę transakcji ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką z nią powiązaną, jeżeli wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekraczać będzie 10 proc. aktywów spółki, chyba że statut stanowi inaczej. Przedmiotowe postanowienia nie znajdą jednak zastosowania w stosunku do spółek, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, oraz spółek należących do grup spółek.
