Jak wynagradzać komitety audytu

Zgodnie z ustawą o ofercie wprowadzenie zmiennych składników wynagrodzeń wymaga określenia kryteriów finansowych i niefinansowych oraz metod ich pomiaru.

Wzmacnianie przez komitety audytu swojej funkcji kontrolnej jest kluczowe dla zapewnienia rzetelnych sprawozdań finansowych i wczesnego przeciwdziałania zagrożeniom. Jest to ważne szczególnie teraz, gdy osądy i szacunki oparte są na trudno przewidywalnej przyszłości i mogą okazać się niewłaściwe, co wcale nie musi oznaczać, że nie były uzasadnione w momencie ich wydawania.

Komitety audytu zostały wyposażone w kompetencje, aby móc aktywnie nadzorować sprawozdawczość finansową oraz skuteczność działania kluczowych funkcji i systemów w spółce. Kontrola ze strony komitetu powinna być sprawna i wnikliwa, aby wspierać możliwie szybkie i rzetelne raportowanie informacji finansowych zarówno poprzez sprawozdawczość finansową, jak i w formie informacji poufnej. Monitorując efektywność systemów zarządzania ryzykiem komitet audytu, może pomóc radzie nadzorczej wcześniej dostrzegać zagrożenia, co wspomagać będzie nadzór i stabilne działanie spółki. Komitety audytu nie mają łatwego zadania do wykonania, szczególnie gdy w spółce nie działają niezależne funkcje czy systemy wspierające ich pracę, w szczególności jeżeli komitet pozbawiony jest wsparcia audytu wewnętrznego. W zmierzeniu się z wyzwaniami w obszarze zarządzania ryzykiem wiele spółek, a tym samym komitetów ma sporo do nadrobienia.

Komitety audytu w nowej „normalności"

Rola komitetu jest dostrzegana przez nadzorców i inne grupy interesariuszy zwłaszcza wówczas, gdy rynek albo spółka znajdują się w trudnej sytuacji i szczerość spółek lub trafność ich osądów może zacząć maleć. Europejski Urząd Giełd i Papierów Wartościowych (European Securities and Markets Authority, ESMA) 20 maja wydał stanowisko w sprawie wpływu Covid-19 na raporty półroczne. Regulator ten określił wskazówki dla spółek (w tym komitetu audytu), jednocześnie podkreślając, że w obecnych okolicznościach komitet audytu powinien wzmocnić nadzór, aby zapewnić wysokiej jakości sprawozdania półroczne. Obawy ESMA mogą wynikać z tego, że w wielu krajach sprawozdania półroczne nie są poddawane weryfikacji ze strony biegłych rewidentów i wówczas funkcja zapewniająca w odniesieniu do takich sprawozdań pozostaje ostatecznie przy komitecie audytu i radzie nadzorczej jako organie nadzoru wewnętrznego. Wysokie wymogi w zakresie kompetencji i niezależności członków komitetu audytu są warunkiem postawionym przez ustawodawcę. Sama spółka, a w szczególności rada nadzorcza powinna być coraz bardziej zainteresowana dalszą specjalizacją członków komitetu audytu w obszarze sprawozdawczości i zarządzania ryzykiem. Widać to szczególnie teraz, kiedy spółki decydują, jak odzwierciedlić wpływ pandemii, oraz identyfikują i oceniają zagrożenia dla ich przyszłości. Ujawnienia związane z efektem Covid-19 mają zasadnicze znaczenie dla raportowania śródrocznego oraz dla bieżącego informowania rynku w formie informacji poufnej. Wsparcie ze strony komitetu nie zwalnia rady nadzorczej z wykonywania nadzoru także w tych obszarach, ale rada może polegać na ocenach wydanych przez komitet audytu, gdy ma przekonanie, że jego członkowie posiadają odpowiednie kompetencje i podejmują aktywne działania. Bez tych atrybutów komitet nie spełni swej roli. Komitety audytu odpowiednio przygotowane i zmotywowane do działania będą najlepiej wspierać radę nadzorczą. Bez tego rada może nie uzyskać racjonalnych zapewnień w kluczowych obszarach działania spółki. Wspieranie i zachęcanie komitetu do zwiększenia zaangażowania leży ze wszech miar w interesie rady nadzorczej.

Wynagrodzenia członków komitetu audytu

Przyjmowanie w wielu spółkach po raz pierwszy polityk wynagrodzeń, które na podstawie upoważnienia walnego zgromadzenia będą uzupełniane przez rady nadzorcze, powinno skłaniać do przyjrzenia się kwestii wynagradzania członków komitetu audytu.

Raporty ogólnodostępne wskazują, że praca w wielu komitetach audytu nie jest dodatkowo wynagradzana. Nie wydaje się, aby był to efekt przemyślanej kompleksowej polityki wynagradzania, ale raczej jej braku. Podczas obecnie trwających prac w tym obszarze należałoby na nowo przyjrzeć się i zastanowić, czy dotychczasowy system wynagradzania członków rad nadzorczych pracujących w szczególności w komitecie audytu nie wymaga zmian. Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (ustawa o ofercie) rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny się przyczyniać do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności spółki. Sprawny nadzór oraz kontrola ze strony rady nadzorczej i komitetu audytu mają w tym swój udział, choć ich efektywność może być trudna do pomiaru miernikami o charakterze ilościowym. Wprowadzenie „dodatkowego" wynagrodzenia dla członków komitetu audytu, odzwierciedlającego zakres dodatkowo realizowanych zadań – oprócz zadań wykonywanych w ramach samej rady nadzorczej – jeśli ma charakter stały, nie wymaga wprowadzania kryteriów i określania metod ich pomiaru.

Przepisy ustawy o ofercie nie wykluczają możliwości wprowadzenia zmiennych składników wynagrodzeń również dla członków rady nadzorczej. Jednak nie wydaje się właściwe związanie takiego zmiennego wynagrodzenia z wynikami finansowymi spółki. Tak zalecają Dobre Praktyki Spółek Notowanych 2016 i podobnie European Banking Authority w wydanych wytycznych, która wskazała jednocześnie, że jeśli wyjątkowo zostały wprowadzone mechanizmy zmiennego wynagrodzenia dla rady nadzorczej, to nie mogą być sprzężone z wynikami finansowymi. Należy też zwrócić uwagę, że w świetle ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym niezależny członek komitetu audytu nie może otrzymać dodatkowego wynagrodzenia zmiennego w znacznej wysokości. Jeśli spółki zdecydują o wprowadzeniu zmiennych składników także dla rady nadzorczej, pod rozwagę należy poddać inne niezwiązane bezpośrednio z wynikami finansowymi kryteria finansowe świadczące o dobrej kondycji spółki, jej odporności i stabilnym rozwoju.

Zgodnie z ustawą o ofercie wprowadzenie zmiennych składników wynagrodzeń wymaga określenia kryteriów finansowych i niefinansowych oraz metod ich pomiaru. W przypadku członków rady nadzorczej lub komitetu audytu takie kryteria mogą być częściej mierzalne przy użyciu mierników o charakterze jakościowym. Trzeba przy tym pamiętać, że przy braku jasnych metod ich pomiaru może być utrudniona późniejsza ocena stopnia ich realizacji. Jeśli spółka nie ma zdefiniowanych wskaźników niefinansowych, także i w tym obszarze mierniki jakościowe mogą być pewnym rozwiązaniem. Nie tylko z brakiem jasnych metod oceny mogą borykać się rady nadzorcze, także brak zdefiniowanej strategii, postępowania z ryzykiem i celów długoterminowych może już na samym początku być utrudnieniem przy ustalaniu przez organy spółki kryteriów oceny. Wytyczne przygotowywane przez Komisję Europejską, które standaryzują sposób i zakres informacji przedstawianych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, obrazują, jak szczegółowych sprawozdań o wynagrodzeniach można oczekiwać w przyszłym roku. Wprowadzone kryteria muszą być jasne dla rady nadzorczej, która monitorować będzie ich realizację, a w sprawozdaniu o wynagrodzeniach stwierdzi ich wykonanie i wyjaśni wpływ, jaki wywarły na realizację strategii, celów długoterminowych i stabilność spółki.

Komitety audytu mają odpowiednie przygotowanie, aby sprawdzić wykonanie wprowadzonych kryteriów, i mogłyby wspierać radę w obszarze monitorowania realizacji polityki wynagrodzeń. Wszystkie te zadania, które zostały powierzone i będą powierzane komitetowi audytu, wymagają zwrócenia większej uwagi na potrzebę wynagradzania współmiernego do wykonywanych zadań oraz wyzwań, jakie są stawiane przed nim przez różne grupy interesariuszy.