CSP (ang. crowdfunding services providers), czyli dostawcy platform crowdfundingowych – podmioty obsługujące lub zarządzające stronami internetowymi albo aplikacjami mobilnymi, za pośrednictwem których świadczone są usługi finansowania społecznościowego – będą musiały uzyskać zezwolenie na dalsze prowadzenie działalności do 10 listopada 2022 r. (nowi gracze również). Usługi te, polegające na kojarzeniu podmiotów poszukujących finansowania na realizację określonych przedsięwzięć gospodarczych z inwestorami zainteresowanymi lokowaniem kapitału w dane projekty, będą zatem odgórnie regulowane przepisami prawa unijnego (plus towarzyszącymi im ustawami krajowymi), a platformy je świadczące będą podlegały nadzorowi właściwego organu (w Polsce – KNF).
Rozporządzenie przewiduje szereg nowych wymogów dla CSP, w tym (i) obowiązek posiadania minimalnego kapitału własnego lub polisy ubezpieczeniowej (ew. gwarancji) w równowartości co najmniej 25 000 euro, (ii) konieczność przyjęcia procedur wewnętrznych w celu zapewnienia rzetelnego zarządzania usługami (w tym utrzymania ciągłości działania, zapobiegania konfliktom interesów, oceny ryzyka kredytowego czy rozpatrywania reklamacji), (iii) obowiązek przeprowadzania oceny adekwatności usług dla inwestorów niedoświadczonych (analogicznie do klientów nieprofesjonalnych na gruncie MiFID II) poprzez tzw. testy wiedzy o inwestycji czy symulacji zdolności do ponoszenia strat wraz z uprawnieniem do odstąpienia przez nich od inwestycji w tzw. okresie namysłu, a ponadto (iv) pojawi się nowy dokument, który będzie udostępniany inwestorom wraz z ofertą – arkusz kluczowych informacji inwestycyjnych (KIIS) według standardów opracowanych przez ESMA.
Kogo dotyczą zmiany?
Regulacja dotyczy nie tylko platform działających w modelu crowdfundingu udziałowego, tj. zakładającego możliwość finansowania projektów gospodarczych w drodze nabycia przez inwestorów akcji lub udziałów w spółce – inicjatorze zbiórki – bądź innych papierów wartościowych przez nią emitowanych. Rozporządzenie ma także zastosowanie wobec platform przewidujących model crowdfundingu pożyczkowego (tzw. crowdlendingu) polegającego na zbieraniu funduszy z wykorzystaniem pożyczek pieniężnych zakładających bezwarunkowy obowiązek zwrotu pożyczonej kwoty wraz z odsetkami według ustalonego harmonogramu płatności ratalnej. Taki sposób pozyskiwania kapitału jest szczególnie popularny na rynku nieruchomości komercyjnych, w branży gastronomicznej czy wśród startupów. Jest to bowiem atrakcyjna alternatywa dla usług bankowych – nie wiąże się z długotrwałymi i skomplikowanymi procedurami kredytowymi, daje nieograniczony dostęp do potencjalnych inwestorów i pozwala na wstępną weryfikację przedsięwzięcia (szybkie zebranie wymaganej kwoty może potwierdzać atrakcyjność pomysłu). Ponadto całość procesu, co do zasady, odbywa się online, a do tego brak jest minimalnych wpłat na wejście w inwestycję.
Spod zakresu rozporządzenia wykluczono zatem crowdfunding charytatywny polegający na przekazywaniu niewielkich darowizn czy wyodrębniony z niego model sponsorski oparty na otrzymywaniu symbolicznych świadczeń w zamian za wpłaty (np. pamiątkowych albumów, wejściówek na wydarzenia).
Rozporządzenie nie obejmuje także finansowania podmiotów będących konsumentami. Właścicielami projektów (czyli poszukującymi kapitału) mogą być wyłącznie przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą (czy to w formie spółek, czy jako osoby fizyczne), a same projekty powinny mieć charakter gospodarczy (nie prywatny). Zatem wszystkie platformy działające jedynie w obszarze wsparcia finansowego dla „Kowalskich" nie muszą się martwić wprowadzanymi regulacjami – w ich przypadku, a chodzi tu przede wszystkim o pośredników kredytowych i ich agentów, rozporządzenie nie będzie miało zastosowania, choćby prezentowali swoją ofertę na publicznie dostępnej stronie internetowej i za jej pośrednictwem nawiązywali kontakt z klientami.