Iliad wchodzi do Polski. Chce przejąć Play Communications

Komórkowa sieć Play będzie miała nowego inwestora. I nie chodzi o – wbrew przewidywaniom analityków – Amerykanów z Liberty Global, do których należy telewizja kablowa UPC Polska.

39 zł za akcję zaproponowała dziś rano w wezwaniu na 100 proc. akcji Play Communications francuska grupa Iliad kontrolowana przez miliardera Xaviera Niela. Daje to wycenę notowanego w Warszawie telekomu na blisko 10 mld zł (2,2 mld euro), a przedsiębiorstwa (razem z długiem) na 3,5 mld euro.

Spora premia po dużych spadkach

Ta oferta stanowi istotną - 39-proc. premię wobec kursu papierów z zamknięcia w piątek, gdy papiery drożały po silnych spadkach trwających wcześniej miesiąc i ostatecznie płacono za papier nieco ponad 28 zł.

Analitycy wiązali mocną przecenę Playa m.in. z doniesieniami o kosztach zmiany dostawcy infrastruktury z Huawei. Grupa Iliad także ma kłopot z Huawei. Na początku września przy okazji publikacji sprawozdania za pierwsze półrocze grupa podała, że Free nie dostał zgody francuskich władz na rozwój infrastruktury z użyciem tego dostawcy. Zasygnalizowała, że rozważa zmianę na Nokię.

Drugim wskazywanym powodem słabości notowań Playa w ostatnim czasie była kończąca się blokada na akcjach należących do głównych akcjonariuszy. Analitycy uważali, że inwestorzy mogą obawiać się kolejnej paczki walorów sprzedawanej instytucjom, ponieważ te zwykle oczekują dyskonta. Jak widać, sprzedaż akcji przez założycieli nie zawsze wiąże się z ryzykiem.

Zarząd wiedział od sierpnia

Jak się okazuje, w polskim telekomie wiedziano, co się święci wcześniej. Formalnie wszystko zaczęło się w wakacje. Rada dyrektorów Playa dostała wstępną niewiążącą ofertę przejęcia 10 sierpnia i tego samego dnia udostępniła zainteresowanemu „kluczową dokumentację dotyczącą spółki oraz jej grupy kapitałowej ze względu na rozpoczęcie badania due diligence w związku z potencjalną transakcją".

To fragment utajnionego wtedy, a dziś odtajnionego komunikatu. Spółka podała w nim, że „negocjacje dotyczące potencjalnej transakcji są na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo pomyślnego zakończenia nie są pewne. Spółka poinformuje o kolejnych krokach podjętych w trakcie negocjacji w oddzielnych raportach bieżących."

Podobne strategie

Iliad, właściciel marki Free (tak też jest notowany na giełdzie) to główny konkurent Orange na francuskim rynku telekomunikacyjnym. Jego większościowym akcjonariuszem jest Xavier Niel, miliarder francuskiego pochodzenia. Należą do niego także Monaco Telecom, a na rynku mediów dziennik „Le Monde". Prywatnie jest mężem Delphine Arnault, córki najbogatszego Francuza – Bernarda Arnault.

Playa i Iliad łączy sporo od dłuższego czasu. Bartosz Dobrzyński, były już członek zarządu P4, operatora sieci Play nie ukrywał, że strategia zdobywania rynku w Polsce inspirowana była działaniami marki Free. Podobnie jak Play w Polsce, zmienił francuski rynek telekomunikacyjny wprowadzając do oferty przystępny abonament z usługami bez limitu.

Firmy głośno komentują także teraz łączące je podobieństwo. Podkreślał to także dziś rano Thomas Reynaud, prezes Iliadu podczas telekonferencji z inwestorami, nie ukrywał, że zarządy firm znają się nie od dziś. - Razem na pewno będziemy silniejsi – obiecywał.

- Musimy pamiętać, że ciągły rozwój wymaga znacznych inwestycji. Zaawansowane i kapitałochłonne technologie mają kluczowe znaczenie dla utrzymania przewagi konkurencyjnej w naszej branży. Jest to szczególnie ważne w obliczu wyzwań związanych z siecią 5G. Iliad jako inwestor strategiczny zapewni Play Communications niezbędne wsparcie w tej kwestii. Naszym zamiarem jest przyśpieszenie procesu przekształcania Play Communications w znaczącego gracza na rynku usług telefonii konwergentnej – zapowiedział Reynaud.

- Ze względów oczywistych, nie powiemy jaka będzie nasza strategia cenowa na polskim rynku. Zaczekajmy na finalizację tej transakcji – mówił inwestorom.

- Superważne będzie to, w jaki sposób nasze lokalne zespoły będą dzielić się doświadczeniem i technologiczną wiedzę. Freebox (router ADSL-VDSL-FTTH Iliadu – red.), sposób integracji IPTV i rozwój usług stacjonarnego będzie źródłem ogromnej wartości, będziemy się tym dzielić z Włochami i Polską – mówił Reynaud.

Grupa Iliad działa nie tylko we Francji, ale też np. w Izraelu, czy Irlandii. Drugim pod względem liczby użytkowników rynkiem, na którym jest obecna są Włochy. Kilka lat temu próbowała bez powodzenia przejąć T-Mobile w Stanach Zjednoczonych. Polska będzie zatem trzecim pod względem wielkości rynkiem działania Iliadu. Jak podał francuski telekom w jego strukturze Play będzie odpowiadał za około 23 proc. przychodu grupy oraz 21 proc. EBITDA.

Czy wszyscy mogą zyskać

Zarządy obu telekomów przekonują swoich akcjonariuszy, iż transakcja jest dla nich korzystna. Jak podkreślono w wezwaniu, oferta odpowiada także 45-proc. premii wobec średniego kursu akcji Playa na GPW ważonego wolumenem obrotu za ostatni tydzień poprzedzający wezwanie oraz 33-proc. premię wobec średniego kursu akcji ważonego wolumenem obrotu za ostatni miesiąc poprzedzający wezwanie.

W komunikatach prasowych na temat wezwania napisano także, że proponowana cena jest historycznie najwyższą oferowaną za akcje Play Communications i zapewnia akcjonariuszom możliwość realizacji zysku z całej inwestycji po korzystnej cenie.

Natomiast notowania Iliadu tracą dziś na giełdzie w Londynie około 3 proc.

"Oferta oznacza wycenę przedsiębiorstwa Play metodą wskaźnikową na 6,8-krotność EBITDAal i 9,9-krotność OpFCF" – podał zarząd Iliadu, zaznaczając, że są to wskaźniki przed synergiami wynikającymi z włączenia telekomu do Grupy Iliad.

Francuska grupa nie jest gotowa, aby je skwantyfikować, ale zapewnia swoich akcjonariuszy, że z ich punktu widzenia transakcja jest korzystna przynajmniej z czterech powodów. Wśród nich wskazano możliwość zdobywania klientów usług przewodowej przy pomocy strategii nietypowych (ang. disruptive strategy) oraz to, że Play może przekształcić się w silnego gracza konwergentnego.

Podano także, że Iliad będzie wspierał działania zarządu Playa co do monetyzacji wież telekomunikacyjnych. To z kolei informacja także dla instytucji finansujących Iliad (transakcja jest przeprowadzana w dużej mierze kredytem), którym zasygnalizowano, że dług netto grupy ma się utrzymać na poziomie 3,2-krotności EBITDA, ale nie obejmuje to potencjalnych wpływów ze sprzedaży wież innych specjalnych wydarzeń.

Miliarderzy wychodzą, miliarder przychodzi

Iliad podpisał już wiążącą umowę z Kenbourne Invest (należy do funduszu Novator założonego przez islandzkiego miliardera Thora Bjorgolfssona) i Tollerton Investments (wehikuł Greka – Panosa Germanosa i jego rodziny), czyli głównymi akcjonariuszami Playa. Odkupi od nich papiery odpowiadające 40,2 proc. głosów na walnym zgromadzeniu.

Umowa przewiduje, że inwestorzy sprzedadzą Francuzom papiery niezależnie od tego, czy pojawi się oferta konkurencyjna. Natomiast Iliad nabędzie papiery w wezwaniu niezależnie od tego ilu inwestorów na nie odpowie. „Umowa ta gwarantuje Iliad większość miejsc w radzie dyrektorów Play Communications" – czytamy.

To powoduje, że zdaniem Konrada Księżopolskiego, szefa analityków w Haitong Banku, raczej nie należy spodziewać się podniesienia ceny w wezwaniu. W porównaniu z jego wyceną akcji Playa, ta proponowana przez Iliad jest o 10 proc. wyższa.

Novator i Tollerton szukali nabywców na Playa przez kilka lat. Ostatecznie telekom wszedł na giełdę w Warszawie w lipcu 2017 roku. Główni akcjonariusze sprzedali wtedy prawie połowę akcji za około 4,4 mld zł. Duża część tej kwoty posłużyła im do spłaty zadłużenia.

Następnie po sporym spadku kursu skupili ponownie na giełdzie pakiet około 9 proc. walorów, wykorzystali serię korzystnych informacji po zmianach w zarządzie i publikacji nowej strategii i sprzedali je gdy notowania urosły, za ponad 700 mln zł.

W tym roku w maju ponownie zbyli około 10 proc. papierów także za około 700 mln zł.

Zapisy w odpowiedzi na wezwanie przyjmowane będą od 19 października do 17 listopada, a finalizacja transakcji spodziewana jest 20 listopada. Przejęcie akcji Playa zapowiedziano na 25 listopada. Oprócz rodzin i osób zaprzyjaźnionych Bjorgolfssona i Germanosa, istotnym akcjonariuszem Playa z pakietem ponad 5 proc. walorów jest OFE NN. Poziom 5 proc. fundusz przekroczył w maju tego roku.

W przypadku osiągnięcia w wyniku wezwania progu 95 proc. ogólnej liczby akcji Playa, Iliad nie wyklucza przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji od pozostałych akcjonariuszy i zdjęcia telekomu z warszawskiej giełdy.

Warunkiem nabycia akcji w wezwaniu jest wydanie przez Komisję Europejską decyzji o niewyrażaniu sprzeciwu wobec transakcji.

Podmiotami pośredniczącymi w wezwaniu i doradcami finansowymi są Société Générale oraz Santander Bank Polska.

IT Wezwanie na akcje Play Communications