Ochrona niematerialnych aktywów spółki giełdowej

Ewa Mońdziel

Foto: materiały prasowe

Mateusz Tkaczyński Associate w Zespole IP/IT w kancelarii JDP

Foto: parkiet.com

Jakie aktywa niematerialne najczęściej występują w spółkach giełdowych i dlaczego są one istotne dla wartości rynkowej spółek?

Składniki wartości przedsiębiorstwa są najczęściej przedstawiane jako aktywa fizyczne. Budynki, maszyny czy urządzenia tworzą oczywiste aktywa przedsiębiorstwa z uwagi na ich materialny kształt oraz rynkową dostępność. Wielu przedsiębiorców nadal nie docenia potencjału aktywów niematerialnych oraz ich znaczenia dla wartości rynkowej spółki. Tymczasem uzupełniają one kapitał finansowy spółki, będąc źródłem kreowania wartości przedsiębiorstwa.

Niematerialne zasoby przedsiębiorstwa to zasoby nieposiadające fizycznej formy, ale stanowiące źródło korzyści ekonomicznych. Rosnące zainteresowanie aktywami niematerialnymi wynika z wielu czynników, spośród których najistotniejszymi są:

Cyfryzacja i innowacje technologiczne

Wraz z postępem technologicznym coraz więcej wartości generowanych przez spółki pochodzi z aktywów niematerialnych, takich jak prawa autorskie czy innowacyjne rozwiązania technologiczne. W miarę przekształcania się w cyfrowo bardziej zorientowany model biznesowy te aktywa stają się kluczowe dla wartości przedsiębiorstw.

Wzrost znaczenia marki

Marka staje się istotnym czynnikiem różnicującym w wielu branżach. Inwestorzy coraz częściej doceniają wartość marki, która może przyczynić się do długoterminowego sukcesu na rynku.

Łatwiejsza skalowalność

Wiele aktywów niematerialnych, takich jak oprogramowanie czy treści cyfrowe, jest łatwo skalowanych na większą liczbę użytkowników bez znaczącego wzrostu kosztów. To sprawia, że mają one potencjał do generowania zysków.

Zwiększenie świadomości wartości niematerialnych aktywów

W miarę jak inwestorzy zdają sobie sprawę z wartości aktywów niematerialnych, zainteresowanie nimi również rośnie. Spółki inwestujące w rozwój wiedzy specjalistycznej, posiadające własność intelektualną i umiejętnie korzystające z know-how, coraz częściej są bardziej cenione przez rynek niż te, które opierają się głównie na tradycyjnych zasobach.

Jak wycenić niematerialne aktywa spółki giełdowej?

Wycena aktywów niematerialnych jest wciąż problematyczna dla wielu przedsiębiorstw. Podstawową trudnością jest nieumiejętność oszacowania realnej wartości posiadanych aktywów wynikająca z braku świadomości posiadanego potencjału. Niekiedy aktywa te nie są więc ujmowane w sprawozdaniach finansowych, a ich potencjał nie jest urzeczywistniany. Dodatkowo, złożoność problematyki wyceny i rozwój nowych rodzajów aktywów niematerialnych powoduje, że ich wycena staje się wąską dziedziną, a obliczenie wartości ekonomicznej wymaga często pomocy specjalistów.

Najczęstsze braki w organizacji w kontekście wyceny niematerialnych aktywów to m.in. nieumiejętne rozpoznawanie potencjału ekonomicznego marki czy nieefektywne wykorzystanie kapitału intelektualnego takiego jak know-how, co ogranicza możliwość wzrostu wartości przedsiębiorstwa. Tymczasem uwzględnienie aktywów niematerialnych i ich wiarygodna wycena pomagają nie tylko w osiąganiu lepszych wyników finansowych, ale również w negocjowaniu korzystniejszych warunków transakcyjnych i biznesowych. Rzetelne informowanie o wartości przyczynia się również do budowy relacji pomiędzy przedsiębiorcą a klientami oraz wzmacnia zaufanie do spółki.

Istnieją trzy główne metody wyceny wartości niematerialnych przedsiębiorstwa:

metoda porównawcza

akcentuje analizę porównywalnych transakcji rynkowych i na jej podstawie ustala wartość aktywów niematerialnych

metoda kosztowa

wskazuje na koszty potrzebne do ponownego wyprodukowania lub odtworzenia aktywów podlegających wycenie

metoda dochodowa

akcentuje dochody i wydatki związane z posiadaniem niematerialnych aktywów

Jakie ryzyko niesie ze sobą brak odpowiedniej ochrony niematerialnych aktywów?

Największym zagrożeniem dla przedsiębiorstwa jest utrata konkurencyjności. Niematerialne aktywa, takie jak marka, reputacja, czy technologiczne know-how, stanowią kluczowy element w strategii utrzymania konkurencyjności spółki. Bez ich odpowiedniej ochrony istnieje ryzyko skorzystania przez konkurencję z tych aktywów lub naruszenia praw własności intelektualnej, co może osłabić pozycję na rynku. Przykładem przedsiębiorstwa, którego wartość w dużej mierze opiera się na aktywach niematerialnych, może być spółka giełdowa posiadająca silną markę. Marka jest wówczas kluczowym elementem sukcesu na rynku. Jednak w sytuacji braku odpowiedniej ochrony prawnej podmiot konkurencyjny może zacząć produkować i promować swoje produkty przy użyciu podobnej nazwy handlowej lub logo, co prowadzi do dezorientacji klientów i zmniejszenia wartości marki spółki.

W tym kontekście warto zauważyć możliwość śledzenia zgłoszeń własności intelektualnej konkurentów, np. analizy zgłoszeń patentowych, rejestracji znaków towarowych lub rejestracji nazw domen. Jest to skuteczny sposób na zdobycie informacji o działaniach prowadzonych przez konkurentów na rynku. Te dane nie tylko pomagają w wykrywaniu potencjalnych naruszeń, ale także umożliwiają podejmowanie odpowiednich kroków prawnych w celu ochrony własnych praw. Ponadto, służą jako narzędzie wczesnego wykrywania podmiotów planujących wprowadzenie na rynek konkurencyjnych produktów, co umożliwia spółce przygotowanie się i zareagowanie na taką zmianę na rynku.

Niewłaściwe zarządzanie niematerialnymi aktywami może także prowadzić do sporów prawnych na różnych obszarach. Przykładowo, jeśli spółka nie zabezpieczy odpowiednio swojej własności intelektualnej, może narazić się na ryzyko kradzieży lub nieuprawnionego wykorzystania swoich pomysłów przez konkurencję. Takie spory mogą generować koszty prawne oraz negatywnie wpływać na wizerunek i reputację spółki. Nieumiejętne zarządzanie kapitałem intelektualnym może prowadzić także do naruszenia przez spółkę praw innych podmiotów, np. w związku z nieprawidłowym wykonywaniem umów licencyjnych.

W jaki sposób spółki giełdowe mogą chronić swoje niematerialne aktywa?

Wdrożenie skutecznej ochrony niematerialnych aktywów wymaga zintegrowanego podejścia, obejmującego działania prawne, techniczne i organizacyjne. Należy pamiętać, że w poszczególnych branżach często stawia się akcent na inne rodzaje dóbr, które warto chronić.

Przed podjęciem decyzji co do sposobu ochrony aktywów niematerialnych należy rozważyć przeprowadzenie audytu aktywów w spółce. Audyt aktywów niematerialnych pomaga zidentyfikować wszystkie posiadane zasoby, takie jak marka, patenty, prawa autorskie i tajemnice handlowe.

Program ochrony niematerialnych aktywów może uwzględniać w szczególności następujące elementy:

Rejestracja praw

Spółki chronią swoją własność intelektualną poprzez prawa wyłączne, takie jak znaki towarowe, patenty, wzory przemysłowe.

Umowy o zachowaniu poufności

Umowy o zachowaniu poufności pomagają w ochronie tajemnic handlowych i innych informacji poufnych. Zobowiązania zachęcają osoby mające dostęp do danych poufnych do odpowiedzialnego posługiwania się takimi danymi. Są także pomocą przy dochodzeniu roszczeń wynikających z naruszenia poufności.

Monitorowanie rynku

Regularne monitorowanie rynku i działań konkurencji pozwala na wykrywanie naruszeń oraz podejmowanie działań zaradczych. Należy zwracać uwagę na możliwe naruszenia nie tylko w przestrzeni internetowej, ale również na konferencjach i targach.

Edukacja pracowników

Szkolenie pracowników z zakresu ochrony własności intelektualnej i poufności zmniejsza ryzyko popełnienia błędów oraz wskazuje rekomendowane działania w sytuacji, gdy pracownicy dostrzegą naruszenie.

Jaka jest relacja pomiędzy tajemnicą przedsiębiorstwa a tajemnicą spółki?

Pojęcie tajemnicy przedsiębiorstwa jest pojęciem węższym niż tajemnica spółki. Tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się jako poufne dane techniczne, metody działania oraz wszelkie inne kluczowe informacje, które posiadają wartość gospodarczą dla działalności i konkurencyjności firmy. Wartość gospodarcza tajemnicy przedsiębiorstwa nie musi być znacząca. Istotnym kryterium jest aktualność oraz możliwość potencjalnego wykorzystania informacji w przyszłości. Wartość gospodarczą tajemnicy przedsiębiorstwa można oceniać poprzez potencjalny wpływ na oszczędności, wzrost zysków lub możliwość wejścia na nowy rynek. Aspekt poufności tajemnicy przedsiębiorstwa wynika natomiast z tego, że informacje objęte tajemnicą nie są szerzej znane osobom pracującym w danym obszarze rynku. Tajemnica spółki obejmuje natomiast informacje, których ujawnienie może naruszyć interesy spółki lub stanowić zagrożenie dla tych interesów. Tajemnica spółki powinna być objęta poufnością, czyli dostępna tylko dla wybranych osób wewnątrz spółki. Obowiązkiem zachowania w poufności tajemnicy spółki objęci są członkowie zarządu i rady nadzorczej spółki, jednakże do konieczności jej zachowania można zobowiązać również pracowników spółki na podstawie zawieranych umów lub oświadczeń.

Przykładem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz tajemnicy spółki są prognozy finansowe, receptury produktów, dane klientów, umowy i partnerstwa, sposoby kalkulacji cen czy strategie marketingowe.

W kontekście ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa i spółki pamiętać należy o działaniach, które powinien podjąć przedsiębiorca w celu zachowania w poufności swoich informacji niejawnych. Orzecznictwo Sądu Najwyższego (np. wyrok Sądu Najwyższego z 3 października 2000 r., I CKN 304/00) wskazuje, że przedsiębiorca, który nie podejmuje działań w celu zachowania poufności swoich informacji gospodarczych, powinien liczyć się z ryzykiem uznania wykorzystania takich informacji przez pracowników lub konkurentów za wykorzystanie wiedzy powszechnej, ogólnie dostępnej szerokiemu kręgowi osób. Zachowanie w poufności informacji gospodarczych wymaga więc od przedsiębiorcy aktywnego działania, w szczególności wskazywania w relacjach z innymi podmiotami, że nie mogą one być udostępniane publicznie.