Kto jest akcjonariuszem spółki giełdowej

Czy akcje są majątkiem wspólnym małżonków?

Iwona Nogaj, adwokat w KKLW Legal Kurzyński Wierzbicki

Foto: materiały prasowe

Zagadnienie dotyczące przynależności akcji oraz możliwości wejścia tego składnika do majątku wspólnego akcjonariusza oraz jego małżonka/małżonki, pomimo bogatego dorobku orzeczniczego, ciągle wywołuje wątpliwości oraz kontrowersje. Co ciekawe, pojawiają się one nie tylko u akcjonariuszy, ale także u samych spółek.

Poszukiwania odpowiedzi na te zagadnienia należy rozpocząć od przytoczenia art. 31 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, zgodnie z którym z chwilą zawarcia związku małżeńskiego powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny).

Natomiast to, co stanowi majątek osobisty małżonków, reguluje art. 33 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, który wprowadza zasadę enumeratywnego wyliczenia składników majątku osobistego. W konsekwencji akcje wejdą do majątku osobistego jednego z małżonków, jeżeli zostały nabyte:

a) przed zawarciem związku małżeńskiego,

b) w trybie dziedziczenia (ustawowego bądź testamentowego), zapisu czy darowizny,

c) w wyniku surogacji – czyli wejścia nowego składnika w miejsce przedmiotu należącego do majątku osobistego.

Warto zauważyć, że przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają regulacji szczególnych, które inaczej aniżeli powołane wyżej przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego określałyby przynależność akcji do majątku wspólnego bądź osobistego.

Tym samym, jeżeli jeden z małżonków nabył akcje przed zawarciem związku małżeńskiego, to takie akcje zawsze należą tylko do niego i współmałżonek w trakcie sprawy o podział majątku nie może domagać się ich podziału. Dodatkowo, akcje będą należały do majątku osobistego, jeśli nabywający je małżonek jest w stanie udowodnić, że zostały nabyte za środki zgromadzone przed zawarciem związku małżeńskiego, względnie za środki pochodzące ze sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych nabytych przed zawarciem związku małżeńskiego. Małżonkowie mogą w drodze umowy majątkowej rozszerzyć wspólność ustawową na przedmioty majątkowe, w tym akcje, lub włączyć do składu majątków osobistych dodatkowe przedmioty majątkowe.

W aktualnym orzecznictwie sądowym nie budzi większych wątpliwości kwestia wejścia do majątku wspólnego małżonków akcji nabytych przez jednego z małżonków za środki pochodzące z tego majątku w trakcie obowiązywania wspólności małżeńskiej majątkowej.

W rezultacie akcje tak nabyte stanowią wspólną własność małżonków.

W piśmiennictwie oraz doktrynie przez długi czas nie było natomiast zgodności co do konsekwencji korporacyjnych, jakie rodziło nabycie praw udziałowych, które wchodziły w skład majątku wspólnego małżonków. Pojawiały się wątpliwości, czy w związku z tym nabyciem uprawnienie do wykonywania praw korporacyjnych przysługiwało obojgu małżonkom czy tylko temu, który faktycznie i formalnie objął akcje czy udziały. Rozbieżne oceny w piśmiennictwie powodowały brak stabilności oraz negatywne konsekwencje w ramach funkcjonowania spółek, gdyż zdarzały się sytuacje, gdzie taki współmałżonek zostawał wpisany do księgi akcji jako akcjonariusz.

Ostatecznie ten impas orzeczniczy został zakończony jednolitym stanowiskiem Sądu Najwyższego, który w swoich orzeczeniach wskazał, że udziały nabyte przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, a wspólnikiem staje się tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia udziałów. Tym samym współmałżonek, który nie był stroną takiej czynności, nie stanie się również współuprawnionym z akcji i nie będzie mógł wykonywać uprawnień korporacyjnych. Takiemu małżonkowi nie przysługuje uprawnienie do żądania przyjęcia w poczet akcjonariuszy.

Konstatacja ta prowadzi do wniosku, że jeżeli oświadczenie o nabyciu udziałów czy akcji zostało złożone przez oboje małżonków, to w takiej sytuacji status akcjonariusza lub wspólnika przysługuje im jak współuprawnionym.

Kto z małżonków może wykonywać prawo głosu z akcji?

Uprawnienia korporacyjne, w tym właśnie prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, zarezerwowane są dla tego z małżonków, który objął akcje. Bez znaczenia pozostaje fakt, że stało się to za pośrednictwem wkładu stanowiącego majątek wspólny. W takiej sytuacji współmałżonek, który nie objął akcji, nie może głosować na walnym zgromadzeniu wspólników.

Warto jednak zauważyć, że akcjonariusz może uczestniczyć oraz wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu osobiście lub także przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem akcjonariusza może być zatem – jeżeli nie wyklucza tego statut spółki – jego małżonek. Niemniej jednak będzie on wykonywał prawo głosu w imieniu swojego mandanta, a nie swoim.

Natomiast w przypadku małżonków, którzy są łącznie współuprawnieni z akcji, to wykonują oni swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, który też będzie głosował w ich imieniu na walnym zgromadzeniu wspólników. Wspólnym przedstawicielem może być zarówno jeden ze współuprawnionych, jak i osoba trzecia. Jeżeli współuprawnieni nie wyznaczyli wspólnego przedstawiciela, to nie mogą podejmować czynności w spółce i realizować praw udziałowych.

Warte odnotowania jest, że ustanowienie prawomocnym wyrokiem sądu rozdzielności majątkowej małżeńskiej między małżonkami pozostającymi w ustroju ustawowej wspólności majątkowej nie powoduje, że współmałżonek akcjonariusza, który samodzielnie objął lub nabył akcje imienne wchodzące w skład tej wspólności, może wykonywać związane z nimi prawa korporacyjne. Zniesienie wspólności ustawowej małżeńskiej, której skutkiem jest przekształcenie wspólności ustawowej małżeńskiej we współwłasność w częściach ułamkowych, nie ingeruje w sferę wykonywania praw korporacyjnych akcjonariusza i nie może doprowadzać do „aktywowania” statusu akcjonariusza przez małżonka, który nie był stroną czynności nabycia akcji. Tak też sytuacja małżonka akcjonariusza, który nie nabył akcji, a któremu po ustanowieniu rozdzielności majątkowej przysługuje 1/2 udziału w akcji, nie ulega zmianie w zakresie prawa głosu z akcji.

Co się dzieje w przypadku śmierci akcjonariusza?

Przedmiotowe rozważania należy rozpocząć od okoliczności, że akcje będące składnikiem majątku zmarłego akcjonariusza mogą być dziedziczone. Akcjonariusz może rozdysponować ten składnik majątku w testamencie, mogą być one również przedmiotem zapisu windykacyjnego. W przypadku gdy zmarły nie sporządził testamentu, będą one podlegały dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Oznacza to, że majątek spadkowy po akcjonariuszu, który posiadał żonę oraz czwórkę dzieci, obejmą odpowiednio żona w wymiarze 1/4 majątku spadkowego oraz dzieci w wymiarze 3/16 majątku spadkowego. W przypadku skonfliktowania rodziny, czy na przykład zamieszkiwania jednego ze spadkobierców za granicą, tak szeroki krąg uprawnionych może powodować komplikacje w wykonywaniu praw właścicielskich z akcji. W konsekwencji akcjonariusz powinien zawczasu zaplanować sukcesję w spółce akcyjnej poprzez dokonanie stosownych zapisów w testamencie, w tym np. skorzystać z instytucji zapisu windykacyjnego, co pozwoli zapisobiorcy na wstąpienie w prawa akcjonariusza niezwłocznie po jego śmierci.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, za akcjonariusza uważa się osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy. Z tego też powodu spadkobierca akcjonariusza, legitymując się aktem poświadczenia dziedziczenia sporządzonym przez notariusza lub sądowym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, powinien zawiadomić spółkę o zmianie właściciela akcji. Tylko po dopełnieniu tych formalności spadkobierca uzyska uprawnienie do wykonywania praw związanych z akcjami, w tym będzie władny do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W przypadku gdy w wyniku dziedziczenia własność akcji przypadnie kilku spadkobiercom, będą mogli wykonywać uprawnienia korporacyjne przez przedstawiciela.

Warto mieć na uwadze, że w odróżnieniu od np. spółki z o.o., obowiązujące przepisy prawa uniemożliwiają wprowadzenie w statucie spółki akcyjnej regulacji ograniczających lub wyłączających dziedziczenie akcji po zmarłym akcjonariuszu.

Regulacje kodeksu spółek handlowych zezwalają natomiast na zawarcie w statucie spółki akcyjnej postanowień, zgodnie z którymi po śmierci akcjonariusza posiadane przez niego akcje ulegają automatycznemu umorzeniu. Spadkobiercom w takiej sytuacji przysługuje spłata. Warunki wyliczenia wartości spłaty na rzecz spadkobierców mogą również stanowić element statutu spółki akcyjnej.

Jakie są wymogi informacyjne wobec małżonków jako akcjonariuszy?

Obowiązki informacyjne spółka powinna wykonywać wobec tego akcjonariusza, który objął akcje, względnie wobec obojga małżonków, jeśli obejmowali akcje wspólnie. Warto mieć na uwadze, że jeżeli współuprawnieni z akcji nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

W polskim prawie akcjonariusze posiadają pewne obowiązki informacyjne, które wynikają z przepisów prawa oraz zasad uczciwego postępowania. Małżonkowie jako akcjonariusze spółki posiadają te same obowiązki, co pozostali akcjonariusze – z zastrzeżeniem, że uprawnienia te powinien wykonywać ten małżonek, który objął akcje (względnie wspólnie przez wspólnego przedstawiciela, jeśli akcje zostały objęte wspólnie). Obowiązki informacyjne akcjonariuszy polegają przede wszystkim na przekazywaniu informacji o swoim udziale w spółce oraz o dokonanych transakcjach związanych z akcjami lub udziałami (na przykład związane z nabyciem lub zbyciem akcji spółki publicznej, które skutkują osiągnięciem, przekroczeniem lub zmniejszeniem progu określonego w art. 69 ustawy o ofercie publicznej).

Oznacza to, że małżonkowie, którzy są akcjonariuszami, muszą udzielić spółce informacji dotyczących swojego nazwiska, imienia, adresu zamieszkania oraz liczby posiadanych przez siebie akcji.

W przypadku gdy małżonkowie posiadają udziały w spółce w ramach majątku wspólnego, ich obowiązki informacyjne dotyczące posiadanych akcji spoczywają na każdym z małżonków, a nie tylko na jednym z nich. Wiąże się to z tym, że każdy z małżonków zobowiązany jest poinformować spółkę –o posiadanych akcjach.

Przemysław Wierzbicki

adwokat, wspólnik w KKLW Legal Kurzyński Wierzbicki

Iwona Nogaj

adwokat w KKLW Legal Kurzyński Wierzbicki