Pod lupę trzeba też wziąć ocenę aktywów, w tym kwestię tytułów prawnych do nieruchomości, do znaków towarowych, patentów czy praw autorskich. Ma to szczególne znaczenie m.in. w sektorze nowych technologii.
Warto również przeanalizować kwestie pracownicze (w tym plany kluczowej kadry – pojedynczych menedżerów, jak również całych zespołów) oraz strukturę kosztów, dostawców i odbiorców danego przedsiębiorstwa.
Prawo nie rozpieszcza
Ważnym czynnikiem w procesie transakcyjnym są regulacje prawne. Niestety, w Polsce są one dla inwestorów nie lada wyzwaniem, co potwierdzają same fundusze PE/VC. W badaniu KPMG aż 77 proc. respondentów oceniło polski system podatkowy jako skomplikowany, a odpowiedzi „optymalny" nie wskazał żaden.
Z kolei z innego badania KPMG wynika, że w 2016 r. średnia ocena polskiego systemu podatkowego jeszcze się pogorszyła w stosunku do roku poprzedniego i wyniosła zaledwie 2,3 pkt w pięciostopniowej skali. Najniżej oceniono stabilność przepisów. Dużą bolączką jest również brak wcześniejszych informacji o planowanych zmianach. Jedyną kategorią, którą respondenci ocenili wyżej niż w poprzednim roku, jest nastawienie urzędników.
Opinia
Michał Miedziński, radca prawny w kancelarii prawnej D. Dobkowski sp.k. stowarzyszonej z KPMG w Polsce
Fundusze PE nie stanowią homogenicznej i łatwej do zdefiniowania grupy. Przez długi czas ich wspólnym mianownikiem był brak narzuconych im ram regulacyjnych i nadzorczych. To uległo zmianie wskutek ubiegłorocznej nowelizacji ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, implementującej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (dyrektywa ZAFI). Fundusze PE działające w formule korporacyjnej, tj. spółki handlowe, zbierające od wielu inwestorów kapitał w celu jego lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, są obecnie kwalifikowane jako alternatywne spółki inwestycyjne (ASI) i mają status alternatywnego funduszu inwestycyjnego (AFI). Nowelizacja nakłada na zarządzających ASI, w których portfel inwestycyjny przekracza próg określony w ustawie, szereg nowych obowiązków. Poza kluczową koniecznością uzyskania zezwolenia KNF na wykonywanie działalności należy tu wymienić obowiązek wyznaczenia depozytariusza, zatrudniania doradców inwestycyjnych, utrzymywania określonych kapitałów własnych, sporządzania informacji dla klienta AFI czy sprawozdań rocznych. Wspomniani zarządzający podlegają również nowym wymogom, związanym z przejmowaniem przez AFI kontroli nad spółkami nienależącymi do kategorii małych i średnich przedsiębiorców oraz niebędącymi spółkami celowymi specjalnego przeznaczenia. Zarządzający mają obowiązek notyfikowania przejęcia kontroli, informowania o osiągnięciu lub przekroczeniu przez AFI określonego progu głosów oraz zapobiegania przez określony czas wyprzedaży aktywów kontrolowanych jednostek. Można stawiać pytanie, w jaki sposób nowy „gorset" regulacyjny wpłynie na rozwój inwestycji alternatywnych w Polsce oraz innych krajach UE. Na etapie prac nad dyrektywą ZAFI pojawiały się głosy, zwłaszcza na rozwiniętych rynkach PE, że prawodawca unijny przyjął zbyt interwencjonistyczne podejście do całego sektora, który „nie zasłużył sobie" na kosztowne obostrzenia prawne, ponieważ nigdy nie generował ryzyka systemowego. Te obawy nie do końca przekładają się na uwarunkowania polskiego rynku, który jest stosunkowo mało rozwinięty i na którym funkcjonują głównie podmioty małe i średnie. Nowe, restrykcyjne wymogi z reguły nie znajdą do nich zastosowania z uwagi na wspomniane zwolnienia podmiotowe bazujące na wielkości portfela inwestycyjnego. Wydaje się zatem, że na polskim rynku PE, pomimo zmian... „business as usual".
