W poszukiwaniu optymalnej formy sukcesji

Zagadnienie sukcesji międzypokoleniowej w przedsiębiorstwach rodzinnych coraz częściej staje się głównym punktem dyskusji o przyszłości tych podmiotów.

Publikacja: 22.05.2023 21:00

Piotr Letolc, partner, adwokat, RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy

Piotr Letolc, partner, adwokat, RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy

Foto: fot. B. Bronowicki/mpr.

Rozpoczęcie rozmów na temat przyszłego zarządzania firmą rodzinną i przyjrzenie się możliwościom, jakie niesie ze sobą sukcesja w takich biznesach, jest o tyle istotne, że te mechanizmy pozwalają zabezpieczyć interesy przedsięwzięć i uniknąć konfliktów na linii nestor – jego następca. Dobrze zaplanowana sukcesja winna niewątpliwie polegać na stopniowym wprowadzaniu młodszego pokolenia w meandry kierowania rodzinnym przedsiębiorstwem, rzetelnym przekazaniu wiedzy i know-how, a jej głównym celem winno być też dostosowanie struktury właścicielskiej i menedżerskiej do nowych warunków w sposób jak najmniej inwazyjny dla działalności tych przedsiębiorstw. Naturalnymi kandydatami do kontynuacji rodzinnych biznesów zdają się być przede wszystkim najbliżsi krewni dotychczasowych zarządców. I choć zawsze istnieje możliwość powołania na sukcesora-zarządcę osoby spoza rodzinnego kręgu i poddania go kontroli – to jednak założyciele przedsiębiorstw rodzinnych przeważnie decydują się na mianowanie na następców członków swoich rodzin – choć niekoniecznie swoje dzieci, gdyż często nie chcą one przejmować sterów rodzinnych firm. A jeśli potencjalnych sukcesorów jest kilkoro? Może komplikować to sukcesję, chyba że dany przedsiębiorca znajduje się w tak komfortowej sytuacji jak np. Bernard Arnault i posiadając kilka przedsiębiorstw, na czele każdego z nich może postawić innego potomka „na próbę” czy też faktycznie dzieląc w ten sposób majątek.

Sukcesja międzypokoleniowa może przybrać różny kształt, a determinantami bywają przede wszystkim wielkość danego biznesu, forma prawna, w jakiej prowadzone jest przedsiębiorstwo, oraz wizja nestorów odnosząca się do przyszłego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Szczególnie w odniesieniu do ostatniego z wymienionych czynników istotne jest określenie wpływu, jaki ustępujący zarządzający chcą wywierać na działalność przedsiębiorstwa w przyszłości. Jednoetapowe przekazanie władzy nad rodzinnym biznesem (z dnia na dzień) może bowiem okazać się krokiem zbyt pochopnym i negatywnie wpływającym na działalność przedsiębiorstw. Często zdarza się, że nestor ma swoją wizję dalszego funkcjonowania przedsiębiorstwa, zaś jego następca – co najmniej nieco inną. I hipotetycznie czasem obaj mogą mieć rację...

Aby uniknąć istotnych tarć między nestorem a sukcesorem, warto w związku z tym przewidzieć w toku planowania sukcesji międzypokoleniowej kilka etapów, których wdrożenie będzie polegało na stopniowym przejmowaniu kierownictwa nad podmiotem. Celem takiego działania jest, by owe przekazanie „sztafety” nie tylko nie wywarło negatywnego wpływu na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, ale – być może – wręcz stanowiło impuls do dalszego rozwoju. Taki swoisty okres próbny mógłby pokazać, czy sukcesorzy potrafią podejmować odpowiednie decyzje.

Jeden z etapów sukcesji może obejmować przekazanie zarządu przedsiębiorstwem, ale pozostawienie ustępującemu seniorowi uprawnień, które pozwoliłyby utrzymać częściową (optymalnie dotyczącą wyłącznie kwestii strategicznych) kontrolę nad biznesem. W szczególności może to przybrać postać przekazania sukcesorom większościowego pakietu udziałów (akcji) w spółkach przy jednoczesnym przyznaniu dotychczasowym właścicielom uprawnień osobistych polegających przykładowo na prawie do powoływania i odwoływania określonej liczby członków organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu bądź organu nadzorczego. W praktyce można pokusić się o rozwiązanie polegające na zmianie umowy (statutu) spółki w ten sposób, że przekazującym władzę nad przedsiębiorstwem przyznana zostaje kompetencja do każdorazowej akceptacji kandydatów do pełnienia funkcji w organach spółek czy wymogu uzyskania zgody nestora na powzięcie określonej uchwały w przypadkach wskazanych w akcie założycielskim. Pomocne może także okazać się ustalenie w umowie (statucie) spółki kworum do podjęcia określonej kategorii uchwał.

Przedstawione wyżej rozwiązania są o tyle korzystne, że zakładają jedynie minimalną rolę nestora w procesie decyzyjnym w ramach danego przedsiębiorstwa, ale jednocześnie zapewniają wpływ na działalność biznesową podmiotu w kluczowych jego aspektach, stanowiąc tym samym swego rodzaju głos doradczy dla następców. I wydaje się, że zapewniają sukcesorom bardzo im potrzebną swobodę decyzyjną w ramach działalności bieżącej, pozwalając im zbudować pewność siebie w zakresie zarządzania. No i oczywiście uczyć się na własnych błędach.

Również praktykowanym, choć mniej pewnym rozwiązaniem i do realizacji jedynie w spółkach z o.o. jest przekazanie sukcesorom całości posiadanych udziałów oraz uprzednie powołanie nestora na bezterminową kadencję członka zarządu bądź rady nadzorczej. Jednak takie rozwiązanie wiąże się z niebezpieczeństwem odwołania ze stanowiska i – co za tym idzie – całkowitą utratą wpływu na działalność podmiotu.

Założyciel przedsiębiorstwa może również, poza wyżej wskazanymi propozycjami zachowania kontroli nad biznesem, dążyć do rozwiązania całkowicie odmiennego: zrzec się zarządzania na rzecz następców i pozostać jedynie ekonomicznym beneficjentem przedsiębiorstwa rodzinnego. Może to osiągnąć, pozostawiając sobie znaczny pakiet udziałów bądź akcji (zachowując potencjalnie tym samym kontrolę nad spółką), ale także (w przypadku spółek akcyjnych) doprowadzając do zamiany posiadanych akcji na akcje nieme, które co prawda – z pewnymi wyjątkami – nie dają uprawnienia do oddawania głosu podczas walnych zgromadzeń, ale uprawniają do dywidendy, czasami nawet znacznie wyższej niż przypadająca na inne akcje z uwagi na możliwość ich uprzywilejowania w tym zakresie. W ten sposób dotychczasowy zarządca formalnie ujęty jest w strukturze właścicielskiej spółki i czerpie korzyści ekonomiczne z tego, w praktyce jednak nie wywiera on istotnego wpływu na podejmowane w spółce decyzje.

Szanse na poszerzenie katalogu działań mających na celu zaplanowanie sukcesji międzypokoleniowej rodzinnych biznesów przyniosła także nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 13.10.2022 r. Zmiany przepisów obejmują bowiem m.in. możliwość utworzenia w ramach rad nadzorczych spółek komitetów mogących mieć charakter stały bądź doraźny, a jego uprawnienia polegać mogą na podejmowaniu wszelkich czynności nadzorczych odnoszących się do działalności spółki, którą badać miałoby to ciało.

Bez wątpienia jeszcze większe szanse w zakresie sukcesji dawać może fundacja rodzinna. Dzięki niej przedsiębiorcy będą mogli przekazać zarządzanie swoimi firmami profesjonalistom, zapewniając jednak potomkom materialne zabezpieczenie. Przy czym także w takim przypadku należy z ogromnym namysłem przewidzieć mechanizmy kontrolowania takich profesjonalnych zarządców.

Odpowiednie przygotowanie planu sukcesji międzypokoleniowej w przedsiębiorstwach rodzinnych poprzedzone wnikliwą analizą aktów prawnych regulujących jej funkcjonowanie i wiążących się z nimi ryzyk sukcesyjnych, a następnie wdrożenie jej etapami z właściwym wyprzedzeniem z pewnością przyczyni się do bezproblemowego, względnie jak najmniej problemowego przejścia metaforycznych sterów nad biznesem w ręce przedstawicieli młodszego pokolenia. Zaprezentowane powyżej rozwiązania skupiały się przede wszystkim na podmiotach działających w formie spółek kapitałowych, niemniej dość podobne rozwiązania można zastosować także w przypadku spółek osobowych.

Skrupulatnie i przemyślanie przeprowadzony proces reorganizacji struktury biznesowej obejmującej zarówno zmiany właścicielskie, jak i zmiany osobowe w organach, pozwoli uniknąć konfliktu (albo przynajmniej ułatwić wychodzenie z niego w przyszłości) oraz płynnie wprowadzić podmiot w nowe realia biznesowe. Myślenie naprzód i dbałość o zabezpieczenie interesów rodzinnego biznesu poprzez zaplanowanie sukcesji międzypokoleniowej wiele lat przed jej faktycznym nastąpieniem prowadzić może zatem do sytuacji win-win, gdyż jej celem jest baczenie na dobro przedsiębiorstwa, poszanowanie wizji biznesowej dotychczasowych zarządców i dążenie do przekazania władzy, w sposób możliwie najmniej kolizyjny, młodszemu pokoleniu.

Felietony
Banki - pośrednictwo, stabilność i wsparcie. Nieosiągalna triada?
Materiał Promocyjny
Pierwszy bank z 7,2% na koncie oszczędnościowym do 100 tys. złotych
Felietony
Poinwestujemy, to pożyjemy
Felietony
Emisyjny łańcuch wartości
Felietony
Kodeks rad nadzorczych
Felietony
KNF z lepszymi uprawnieniami od prokuratora
Felietony
Certyfikaty ESG i zrównoważonego rozwoju na rynku finansowym