KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr8/2021
Data sporządzenia: 2021-03-11
Skrócona nazwa emitenta
CCC
Temat
Rozpoczęcie negocjacji z inwestorami w przedmiocie inwestycji w eobuwie.pl S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („CCC”) niniejszym informuje, że po przeprowadzeniu analiz i wstępnych rozmów z określonymi podmiotami zainteresowanymi potencjalną inwestycją mniejszościową w eobuwie.pl S.A. („eobuwie”), w której CCC posiada pośrednio 74,99% ogólnej liczby akcji, Zarząd CCC podjął w dniu dzisiejszym decyzję o przystąpieniu do wyłącznych negocjacji z dwoma wybranymi inwestorami Cyfrowy Polsat S.A oraz A&R Investments Limited, jednym z akcjonariuszy spółki prawa luksemburskiego InPost S.A. („Inwestorzy”) w sprawie warunków sprzedaży dwóch mniejszościowych pakietów akcji eobuwie stanowiących po 10% kapitału zakładowego eobuwie każdy („Pakiet Akcji”). Każdy z Inwestorów jest zainteresowany nabyciem od CCC Pakietu Akcji w ramach inwestycji typu pre-IPO po wycenie 500 mln złotych za Pakiet Akcji („Transakcja”) tj. przy łącznej wycenie eobuwie na poziomie 5,0 mld zł. Okres wyłączności został przyznany do dnia 31 marca 2021 r. i oczekuje się, że do tego dnia zostanie podpisana pełna dokumentacja Transakcji, pod warunkiem uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych. W przypadku zamknięcia Transakcji na warunkach określonych powyżej, wpływy CCC ze sprzedaży obu Pakietów Akcji tj. sprzedaży akcji stanowiących łącznie 20% kapitału zakładowego eobuwie w wysokości 1 mld zł mają zostać przeznaczone na a) ogólne cele korporacyjne, w tym częściową spłatę zadłużenia w wysokości ok. 0,4 mld zł i refinansowanie istniejącego zadłużenia grupy kapitałowej CCC, oraz b) bufor gotówkowy w celu skompensowania skutków ewentualnych dalszych lock-downów w związku z pandemią Covid-19, jak również c) rezerwę gotówkową niezbędną do przygotowania i częściowego sfinansowania nabycia przez CCC pozostałych 25,01% akcji w eobuwie należących obecnie do MKK3, obecnego mniejszościowego akcjonariusza eobuwie, zgodnie z warunkami istniejącej opcji call. Pierwsza oferta publiczna (IPO) eobuwie jest obecnie planowana na 2022 lub 2023 rok, w zależności od warunków rynkowych i innych istotnych czynników. Biorąc pod uwagę bardzo dobre wyniki i relatywnie niskie zadłużenie eobuwie, Zarząd CCC uważa, że eobuwie będzie w stanie w pełni sfinansować bieżący plan biznesowy, bez pozyskiwania dodatkowego kapitału. W związku z powyższym Zarząd uznał, że powyższe decyzje oraz struktura transakcji są adekwatne do długoterminowych interesów CCC i eobuwie oraz wartości dla akcjonariuszy CCC. Zarząd informuje jednocześnie, że nie podjął żadnych wiążących decyzji co do realizacji proponowanej Transakcji. Rozmowy dotyczące warunków Transakcji prowadzone są na zasadzie wyłączności, a wynik negocjacji jest niepewny. Jeżeli rozmowy z Inwestorami nie doprowadzą do podpisania wiążącej dokumentacji prawnej przed upływem okresu wyłączności, CCC będzie badać inne dostępne opcje dotyczące eobuwie.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
CCC S.A.
(pełna nazwa emitenta)
CCCLekki (lek)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
59-101Polkowice
(kod pocztowy)(miejscowość)
Strefowa6
(ulica)(numer)
076 845 84 00076 845 84 31
(telefon)(fax)
[email protected]www.ccc.eu
(e-mail)(www)
6922200609390716905
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-03-11Karol PółtorakWiceprezes Zarządu
2021-03-11Hanna KamińskaProkurent