Spra­woz­da­nia z dzia­łal­no­ści po no­we­mu

Nowe rozwiązania prawne dotyczące rynku kapitałowego, które obowiązują od kilku tygodni, ułatwią życie emitentom i inwestorom, choć nie są bez wad

No­we roz­po­rzą­dze­nie mi­ni­stra fi­nan­sów w spra­wie in­for­ma­cji bie­żą­cych i okre­so­wych (...), któ­re we­szło w ży­cie w po­ło­wie mar­ca, nie­sie ze so­bą, po­za mo­dy­fi­ka­cją mak­sy­mal­nych ter­mi­nów prze­ka­zy­wa­nia ra­por­tów okre­so­wych (patrz: „Par­kiet”, 17 mar­ca), wie­le zmian. Za­cho­wu­je układ po­przed­nie­go oraz ka­ta­log in­for­ma­cji, któ­re pod­le­ga­ją ra­por­to­wa­niu. Po­za zmia­na­mi wy­ma­gań dla spół­ek, któ­re ma­ją sie­dzi­bę w Pol­sce, wpro­wa­dza za­sa­dy prze­ka­zy­wa­nia in­for­ma­cji przez emi­ten­tów, któ­rych sie­dzi­by miesz­czą się w pań­stwach nie­bę­dą­cych człon­ka­mi UE, a któ­rych pa­pie­ry są do­pusz­czo­ne do ob­ro­tu na gieł­dzie w War­sza­wie.

[srodtytul]Rze­tel­ność ra­por­to­wa­nia[/srodtytul]

W pierw­szym rzę­dzie na­le­ży zwró­cić uwa­gę na in­dy­wi­du­aliza­cję od­po­wie­dzial­no­ści za praw­dzi­wość i rze­tel­ność spra­woz­dań fi­nan­so­wych i spra­woz­dań za­rzą­dów. Prze­ja­wia się ona za­rów­no w zmia­nie roz­po­rzą­dze­nia, w któ­rym do­pi­sa­no, że w oświad­cze­niu za­rzą­du o rze­tel­no­ści spra­woz­dań na­le­ży wska­zać na­zwi­ska i sta­no­wi­ska osób je pod­pi­su­ją­cych, jak rów­nież w zmia­nie usta­wy o ra­chun­ko­wo­ści z 18 mar­ca ubie­głe­go ro­ku. Wpraw­dzie więk­szość zmian wpro­wa­dza­nych tą no­we­li­za­cją wej­dzie w ży­cie do­pie­ro w od­nie­sie­niu do spra­woz­dań za 2009 r., ale już w od­nie­sie­niu do ra­por­tów za 2008 r. po­ja­wia­ją się no­we za­sa­dy od­po­wie­dzial­no­ści. Usta­wa na­kła­da zo­bo­wią­za­nie do za­pew­nie­nia, że spra­woz­da­nie fi­nan­so­we oraz spra­woz­da­nie z dzia­łal­no­ści speł­nia­ją wy­ma­ga­nia prze­wi­dzia­ne pra­wem. Mu­szą to po­twier­dzić za­rów­no człon­ko­wie za­rzą­du (tak zo­stał obec­nie zde­fi­nio­wa­ny kie­row­nik jed­nost­ki w przy­pad­ku za­rzą­du wie­lo­oso­bo­we­go), jak rów­nież człon­ko­wie ra­dy nad­zor­czej, cze­go nie by­ło do­tych­czas w prze­pi­sach. Wpro­wa­dza tak­że od­po­wie­dzial­ność tych osób wo­bec spół­ki za szko­dę wy­rzą­dzo­ną na­ru­sze­niem obo­wiąz­ku.

[srodtytul]Ład kor­po­ra­cyj­ny[/srodtytul]

Zmia­na usta­wy o ra­chun­ko­wo­ści na­ło­ży­ła na emi­ten­tów obo­wią­zek za­miesz­cza­nia w spra­woz­da­niu z dzia­łal­no­ści jed­nost­ki in­for­ma­cji o sto­so­wa­niu za­sad ła­du kor­po­ra­cyj­ne­go – po­cząw­szy od spra­woz­da­nia za 2009 r. No­we roz­po­rzą­dze­nie przy­spie­sza wej­ście w ży­cie te­go wy­mo­gu w sto­sun­ku do spół­ek do­pusz­czo­nych do ob­ro­tu na ryn­ku pod­sta­wo­wym gieł­dy. Na­kła­da obo­wią­zek przed­sta­wie­nia oświad­cze­nia o sto­so­wa­niu ła­du kor­po­ra­cyj­ne­go już w spra­woz­da­niach za­rzą­dów za ubie­gły rok. Oświad­cze­nie win­no sta­no­wić od­ręb­ną jed­nost­kę re­dak­cyj­ną spra­woz­da­nia. Po­win­ny się nań skła­dać:1. in­for­ma­cje wska­za­ne w uchwa­le za­rzą­du gieł­dy w spra­wie ra­por­tu do­ty­czą­ce­go sto­so­wa­nia za­sad ła­du kor­po­ra­cyj­ne­go, któ­ry to ra­port do­łą­cza­ny był do­tych­czas do ra­por­tów rocz­nych na pod­sta­wie re­gu­la­mi­nu gieł­dy oraz 2. in­ne in­for­ma­cje, któ­re już do­tych­czas, tj. zgod­nie z prze­pi­sa­mi do­tych­cza­so­we­go roz­po­rzą­dze­nia, mia­ły znaj­do­wać się w spra­woz­da­niu rocz­nym.

Wy­mo­gi okre­ślo­ne uchwa­łą za­rzą­du GPW zo­sta­ły jed­nak ogra­ni­czo­ne. Emi­ten­ci nie bę­dą już mu­sie­li wska­zy­wać, w ja­ki spo­sób za­mie­rza­ją usu­nąć ewen­tu­al­ne skut­ki nie­sto­so­wa­nia lub ja­kie kro­ki za­mie­rza­ją pod­jąć, by zmniej­szyć ry­zy­ko nie­sto­so­wa­nia w przy­szło­ści za­sad ła­du kor­po­ra­cyj­ne­go. Na­to­miast opi­su­jąc spo­sób dzia­ła­nia wal­ne­go zgro­ma­dze­nia oraz pra­wa ak­cjo­na­riu­szy bę­dą mu­sie­li wska­zy­wać je­dy­nie te za­sa­dy, któ­re są spe­cy­ficz­ne dla da­nej spół­ki i nie wy­ni­ka­ją wprost z prze­pi­sów pra­wa. No­wym jest wy­móg przed­sta­wie­nia opi­su za­sad zmia­ny sta­tu­tu emi­ten­ta oraz oczy­wi­sty wy­móg wska­za­nia za­sad ła­du kor­po­ra­cyj­ne­go, któ­rym emi­tent pod­le­ga, lub na któ­rych sto­so­wa­nie mógł się zde­cy­do­wać. Spół­ki no­to­wa­ne na gieł­dzie w War­sza­wie pod­le­ga­ją, zgod­nie z jej re­gu­la­mi­nem, za­sa­dom uchwa­lo­nym przez ra­dę gieł­dy pod na­zwą Do­brych Prak­tyk Spół­ek No­to­wa­nych na GPW. Tak więc te za­sa­dy bę­dą wska­zy­wa­ne w oświad­cze­niu nie ja­ko za­sa­dy, na któ­rych sto­so­wa­nie emi­tent mógł się zde­cy­do­wać, ale ja­ko za­sa­dy, któ­rym pod­le­ga.

[srodtytul]Po­stę­po­wa­nia są­do­we[/srodtytul]

No­wo­ścią jest wy­móg wska­za­nia po­stę­po­wań do­ty­czą­cych zo­bo­wią­zań al­bo wie­rzy­tel­no­ści emi­ten­ta lub jed­nost­ki od nie­go za­leż­nej to­czą­cych się przed są­dem, or­ga­nem wła­ści­wym dla po­stę­po­wa­nia ar­bi­tra­żo­we­go lub or­ga­nem ad­mi­ni­stra­cji pu­blicz­nej. In­for­ma­cje ta­kie na­le­ży przed­sta­wić w sy­tu­acji, gdy war­tość tych wszyst­kich po­stę­po­wań łącz­nie sta­no­wi co naj­mniej 10 proc. ka­pi­ta­łów wła­snych emi­ten­ta. W ta­kiej sy­tu­acji po­stę­po­wa­nia dzie­li się na do­ty­czą­ce zo­bo­wią­zań oraz wie­rzy­tel­no­ści, po czym dla każ­dej z grup przed­sta­wia się in­for­ma­cję o łącz­nej war­to­ści po­stę­po­wań w da­nej gru­pie i o sta­no­wi­sku emi­ten­ta do każ­dej z nich. Po­nad­to w od­nie­sie­niu do naj­więk­szych po­stę­po­wań w każ­dej z grup przed­sta­wia się szcze­gó­ło­we in­for­ma­cje ich do­ty­czą­ce. Nie­za­leż­nie od te­go na­le­ży od­ręb­nie opi­sać każ­de z po­stę­po­wań, któ­rych war­tość sta­no­wi co naj­mniej 10 proc. ka­pi­ta­łów wła­snych emi­ten­ta.

Treść wy­mo­gów do­ty­czą­cych opi­su po­stę­po­wań w ra­por­tach rocz­nych jest do­kład­nie ta­ka sa­ma, jak treść wy­mo­gów opi­su po­stę­po­wań w spra­woz­da­niach kwar­tal­nych. Tak więc w przy­pad­ku, gdy emi­tent bę­dzie pu­bli­ko­wał ra­port rocz­ny już po upły­wie 80 dni od za­koń­cze­nia ro­ku ob­ro­to­we­go, to opis po­stę­po­wań w ra­por­cie rocz­nym bę­dzie w za­sa­dzie po­wtó­rze­niem te­go, któ­ry po­ja­wi się w ra­por­cie za IV kwar­tał.

[srodtytul]Spra­woz­da­nie z dzia­łal­no­ści gru­py[/srodtytul]

No­we roz­po­rzą­dze­nie po­zo­sta­wia wy­móg przed­sta­wia­nia w spra­woz­da­niu z dzia­łal­no­ści za­miesz­cza­nym w skon­so­li­do­wa­nym ra­por­cie rocz­nym ta­kich sa­mych in­for­ma­cji w od­nie­sie­niu do gru­py ka­pi­ta­ło­wej, ja­kie są przed­sta­wia­ne w od­nie­sie­niu do jed­nost­ki w spra­woz­da­niu z dzia­łal­no­ści w ra­por­cie jed­nost­ko­wym. Wy­ją­tek sta­no­wi obo­wią­zek za­miesz­cza­nia w spra­woz­da­niu z dzia­łal­no­ści gru­py oświad­cze­nia o sto­so­wa­niu ła­du kor­po­ra­cyj­ne­go tyl­ko w od­nie­sie­niu do emi­ten­ta. Je­dy­nym ele­men­tem te­go oświad­cze­nia, któ­ry po­wi­nien być od­no­szo­ny do gru­py ka­pi­ta­ło­wej, jest opis głów­nych cech sys­te­mów kon­tro­li we­wnętrz­nej i za­rzą­dza­nia ry­zy­kiem w od­nie­sie­niu do pro­ce­su spo­rzą­dza­nia skon­so­li­do­wa­nych spra­woz­dań fi­nan­so­wych. Tak więc oświad­cze­nie o sto­so­wa­niu ła­du kor­pora­cyj­ne­go bę­dzie prak­tycz­nie po­wta­rza­ło się w ra­por­cie jednost­ko­wym i skon­so­li­do­wanym.

Nie­co za­ska­ku­ją­cy jest brak wska­za­nia w roz­po­rzą­dze­niu obo­wiąz­ku za­miesz­cza­nia w spra­woz­da­niu skon­so­li­do­wa­nym in­for­ma­cji o po­stę­po­wa­niach są­do­wych w od­nie­sie­niu do ca­łej gru­py ka­pi­ta­ło­wej, pod­czas gdy wy­móg przed­sta­wie­nia po­stę­po­wań są­do­wych w od­nie­sie­niu nie tyl­ko do emi­ten­ta, ale tak­że do je­go spół­ek za­leż­nych, wy­stę­pu­je dla spra­woz­da­nia z dzia­łal­no­ści jed­nost­ki. W ta­kiej sy­tu­acji do­brą prak­ty­ką by­ło­by po­da­wa­nie w spra­woz­da­niu z dzia­łal­no­ści gru­py in­for­ma­cji, że po­stę­po­wa­nia opi­sa­ne są w spra­woz­da­niu z dzia­łal­no­ści jed­nost­ki. Chy­ba że in­for­ma­cje o po­stę­po­wa­niach są pod­sta­wo­wy­mi dla przed­sta­wie­nia praw­dzi­we­go, rze­tel­ne­go i kom­plet­ne­go ob­ra­zu gru­py. Wte­dy, re­ali­zu­jąc ogól­ną za­sa­dę praw­dzi­we­go i rze­tel­ne­go ra­por­to­wa­nia okre­ślo­ną w pa­ra­gra­fie 3 roz­po­rzą­dze­nia na­le­ża­ło­by za­mie­ścić je rów­nież w spra­woz­da­niu z dzia­łal­no­ści gru­py, nie­za­leż­nie od bra­ku szcze­gó­ło­we­go wy­mo­gu w roz­po­rzą­dze­niu.

[srodtytul]Po­zo­sta­łe zmia­ny[/srodtytul]

Emi­ten­ci nie są już zo­bo­wią­za­ni po­da­wać w spra­woz­da­niach z dzia­łal­no­ści in­for­ma­cji o pro­ku­ren­tach tak jak o człon­kach za­rzą­du, na­wet je­śli ma­ją oni wpływ na za­rzą­dza­nie ca­ło­ścią przed­się­bior­stwa. To kon­se­kwen­cja usu­nię­cia tej gru­py osób z de­fi­ni­cji osób za­rzą­dza­ją­cych. Próg 500 tys. eu­ro, od któ­re­go wy­ma­ga­ny był opis trans­ak­cji z pod­mio­ta­mi po­wią­za­ny­mi, zo­stał za­stą­pio­ny przez wy­móg po­da­nia in­for­ma­cji o trans­ak­cjach istot­nych, za­war­tych na wa­run­kach in­nych niż ryn­ko­we. Ogól­ność te­go za­pi­su mo­że bu­dzić wąt­pli­wo­ści w mo­men­cie kla­sy­fi­ko­wa­nia trans­ak­cji. Co wię­cej, roz­sze­rzo­na zo­sta­ła już i tak ob­szer­na de­fi­ni­cja pod­mio­tów po­wią­za­nych.

No­we roz­po­rzą­dze­nie wy­dłu­ży­ło okres, za ja­ki w spra­woz­da­niu po­da­wa­ny ma być opis wy­ko­rzy­sta­nia przez emi­ten­ta wpły­wów z emi­sji. In­for­ma­cje te na­le­ży przed­sta­wiać nie tyl­ko w od­nie­sie­niu do ro­ku ob­ro­to­we­go, któ­re­go do­ty­czy spra­woz­da­nie, ale aż do chwi­li spo­rzą­dze­nia spra­woz­da­nia. Z punk­tu wi­dze­nia in­we­sto­rów bra­kiem jest, że wy­móg obej­mu­je opis wy­ko­rzy­sta­nia wpły­wów je­dy­nie w przy­pad­ku do­kona­nia emi­sji w okre­sie ob­ję­tym ra­por­tem. Oczy­wi­ste wy­da­je się na­to­miast ocze­ki­wa­nie na przed­sta­wie­nie przez emi­ten­ta opi­su wy­ko­rzy­sta­nia wpły­wów z wcze­śniej­szych emi­sji pa­pie­rów war­to­ścio­wych, z któ­rych wpły­wy nie zo­sta­ły wy­ko­rzy­sta­ne przed roz­po­czę­ciem okre­su ob­ję­te­go ra­por­tem.

Roz­po­rzą­dze­nie wska­zu­je przy­kła­dy ogra­ni­czeń od­no­śnie do wy­ko­ny­wa­nia pra­wa gło­su, ja­kie po­win­ny zo­stać opi­sa­ne w spra­woz­da­niu z dzia­łal­no­ści. Na­le­ży jed­nak za­uwa­żyć, że li­sta nie jest za­mknię­ta i na­le­ży przed­sta­wiać rów­nież in­ne ogra­ni­cze­nia, je­śli wy­stę­pu­ją.

W od­nie­sie­niu do in­for­ma­cji o umo­wie z bie­głym re­wi­den­tem no­wo­ścią jest wy­móg od­ręb­ne­go przed­sta­wie­nia wy­na­gro­dzeń za ba­da­nie spra­woz­da­nia fi­nan­so­we­go, za prze­gląd oraz za usłu­gi do­radz­twa po­dat­ko­we­go.

No­we pra­wo w trzech przy­pad­kach ze­zwa­la na za­miesz­cza­nie in­for­ma­cji wy­mie­nio­nych dla spra­woz­da­nia z dzia­łal­no­ści w in­nej czę­ści ra­por­tu rocz­ne­go. In­for­ma­cje o trans­ak­cjach z pod­mio­ta­mi po­wią­za­ny­mi, o wy­na­gro­dze­niach osób za­rzą­dza­ją­cych i nad­zo­ru­ją­cych oraz o umo­wie i wy­na­gro­dze­niu bie­głe­go nie mu­szą być po­da­wa­ne w spra­woz­da­niu z dzia­łal­no­ści, o ile zo­sta­nie w nim wska­za­ne miej­sce za­miesz­cze­nia tych in­for­ma­cji w spra­woz­da­niu fi­nan­so­wym.