Emperia może mieć problem z uchwałą o dużym buy backu

Sąd przychylił się do wniosku przedstawiciela Eurocashu i wstrzymał wykonywanie uchwały NWZA Emperii o dużym skupie akcji własnych. Czy to osłabi obronę Emperii przed Eurocashem?

Prezes Eurocashu Luis Amaral twierdzi, że takiego scenariusza oczekiwał. – Naszym zdaniem uchwała Emperii była ewidentnie wadliwa i w rzeczywistości nie do zrealizowania. Poparli to niezależni prawnicy, do których zwróciliśmy się z prośbą o analizę, teraz poparł to również sąd. Takiego rozwiązania się spodziewaliśmy – mówi Amaral.

Chodzi o uchwałę NWZA Emperii z 13 października. Dotyczy ona skupu akcji własnych, stanowiących do 25 proc. kapitału, za maksymalnie 500 mln zł. Sprzeciw do uchwały zgłosił i jej unieważnienia domaga się Jan Domański reprezentujący Eurocash. Uważa on, że uchwała jest sprzeczna z prawem, ponieważ nie wymienia m.in. jasno określonej minimalnej ceny za papiery. Zwraca też uwagę na brak określenia źródeł finansowania buy backu. Nie utworzono na ten cel specjalnego kapitału rezerwowego.

Oznacza to, że bez postępowania konwokacyjnego (wezwanie wierzycieli do zgłaszania roszczeń) na skup akcji Emperii mogą zostać przeznaczone tylko zyski zatrzymane przez firmę, które wynoszą teraz ok. 60 mln zł.

[srodtytul]Emperia zaskarżypostanowienie[/srodtytul]

Tymczasem zarząd Emperii podkreśla, że sąd w swoim postanowieniu przychylił się tylko do wniosku o zabezpieczenie powództwa. Dodaje, że wstrzymał wykonywanie uchwały NWZA do czasu zakończenia postępowania w sprawie pozwu Jana Domańskiego. – Sąd nie odniósł się w żaden sposób do treści samej uchwały, czyli warunków buy backu.

Podjął tylko standardowe postanowienie o zabezpieczeniu – mówi Artur Kawa, prezes Emperii. Podkreśla, że sądy często przychylają się do wniosków o ustanowienie zabezpieczenia i nie badają na tym etapie zasadności powództwa. Dodaje, że zarzuty Jana Domańskiego są całkowicie chybione i nie powinny zasługiwać na uwzględnienie. Dlatego Emperia zamierza zaskarżyć postanowienie sądu.

[srodtytul]Parytet rynkowy poniżej oferty Eurocashu[/srodtytul]

Orzeczenie sądu jest po myśli Eurocashu, który szykuje się do przejęcia Emperii. Płaci własnymi walorami. 15 listopada mają ruszyć zapisy na akcje Eurocashu. Potrwają do 23 listopada. Pierwszy dzień notowania praw do akcji Eurocashu na GPW miałby się odbyć w okolicach 13 grudnia. Na razie jednak spółka czeka na zgodę Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Eurocash proponuje 3,76 własnego waloru za jedną akcję Emperii. Zapowiedziany duży buy back miał podbić kurs Emperii i przekonać jej akcjonariuszy do odrzucenia oferty Eurocashu i zniechęcić do zapisywania się na jego papiery.

Sąd wydał postanowienie na posiedzeniu niejawnym 27 października. Emperia dowiedziała się o nim wczoraj. Jednak jej kurs już od kilku dni spada. Jednocześnie akcje Eurocashu zyskiwały na wartości. To sprawiło, że 29 października rynkowy parytet wymiany walorów spadł poniżej propozycji Eurocashu. Wczoraj też nie przekroczył tego poziomu. Na koniec dnia wyniósł 3,74. Czy informacja o postanowieniu sądu mogła wyciec, zanim trafiła na rynek? – Będziemy to wyjaśniać – mówi Łukasz Dajnowicz z KNF.

[srodtytul]Rada zaakceptowała podział[/srodtytul]

Tymczasem nadzór Emperii zgodził się na wydzielenie z grupy segmentu dystrybucyjnego i wniesienie go do specjalnie w tym celu zawiązanej spółki. Podział, wraz z wejściem Tradisu na GPW, ma zostać zrealizowany do końca marca 2011 r. Tradis chce zostać liderem polskiego rynku dystrybucji FMCG (dobra szybkozbywalne) w ciągu kilku lat. Na GPW ma też trafić segment detaliczny Emperii, czyli supermarkety Stokrotka. Zarząd się spodziewa, że stanie się to w połowie 2013 r.

[ramka][b]Udana końcówka roku[/b]

Analitycy są przekonani, że wynikami za III kwartał pozytywnie zaskoczy Emperia, ponieważ w ten sposób zyskałaby kolejny argument przeciwko ofercie Eurocashu. Ponadto zarząd będzie chciał pokazać, że opublikowane we wrześniu ambitne prognozy są realne. Raport za III kwartał spółka opublikuje 15 listopada. W tym samym dniu ruszą zapisy na akcje Eurocashu. Będą je mogli składać akcjonariusze Emperii, którzy chcą zamiany walorów tej spółki na papiery konkurenta. Zdaniem ekspertów Eurocash również pochwali się dobrymi wynikami za III kwartał. Ma to być zasługa konsolidowania (od sierpnia) wyników przejętych od CEDC spółek dystrybucyjnych. Analitycy spodziewają się, że grupa pokaże dwucyfrowe tempo wzrostu sprzedaży oraz znaczącą poprawę zysku. Raport opublikuje 10 listopada. Jednak przedstawiciele Emperii i Eurocashu nie kryją, że sytuacja w branży handlowej jest trudna. Wprawdzie IV kwartał tradycyjnie będzie dobry, ale na prawdziwe ożywienie spółki liczą dopiero w roku 2011.

[b]Adam Kaptur - analityk Millennium Domu Maklerskiego[/b]

Rozstrzygnięcie sądu sprawia, że na razie nie będzie mógł być realizowany jeden z głównych elementów strategii obronnej Emperii. Z punktu widzenia Eurocashu decyzja sądu wydaje się korzystna, zwłaszcza że zbliża się termin rozpoczęcia zapisów na akcje. Ale kluczowym pytaniem pozostaje to, czy akcjonariusze zaakceptują proponowany parytet wymiany (3,76 do 1). Parytet wynikający z kursów rynkowych niedawno nieznacznie spadł poniżej oferowanego przez Eurocash – obecnie wynosi 3,74. NWZA Emperii pokazało jednak, że działania zarządu są zdecydowanie popierane przez akcjonariuszy i dlatego decyzja sądu może nie wystarczyć do zmiany ich nastawienia.

[b]Kamil Szlaga - analityk KBC Securities [/b]

Według mnie orzeczenie sądu dotyczące uchwały o skupie akcji własnych nie wpłynie na decyzje akcjonariuszy Emperii w sprawie oferty Eurocashu. Podstawowym kryterium, jakim w tej sprawie kierują się akcjonariusze Emperii, jest parytet wymiany akcji, który nie został podwyższony. Jednak orzeczenie sądu wskazuje, że przygotowywana w pośpiechu uchwała o buy backu zawiera błędy formalne, co w niekorzystnym świetle stawia zarząd Emperii. Akcjonariusze tej spółki mogą być rozczarowani. Ale nie oznacza to, że wpłynie to na ich stosunek do połączenia spółek na proponowanych warunkach. [/ramka]