Prawnicy walczą o władzę w Pepeesie

Białostocka Temida w najbliższych miesiącach rozstrzygnie, czy łomżyńska spółka ma radę nadzorczą i zarząd, a główny akcjonariusz – prawo głosu z akcji

[[email protected]][email protected][/mail]

Sądowy spór między Pepeesem a Midston Development, głównym akcjonariuszem spółki, wkracza w decydującą fazę. Przed kilkoma dniami na biurka prawników reprezentujących obie strony trafiło pisemne uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku, który wydał pierwsze w toczącym się sporze rozstrzygnięcie dotyczące jego meritum.

[srodtytul]Gdzie sądzić Cypryjczyka? [/srodtytul]

Sąd uznał, że zarząd Pepeesu nie miał prawa niedopuścić Midstona do udziału w ZWZA w 2009 r. i z tego względu unieważnił zaskarżone przez Midstona i Browar Perła (inny akcjonariusz Pepeesu) uchwały. Z drugiej strony rozstrzygnął, że cypryjski wehikuł, ze względu na naruszenie ustawy o ofercie, utracił prawo głosu z 21,1 mln akcji Pepeesu (25,4 proc. kapitału; w sumie Midston kontroluje ponad 28,1 proc. akcji).

Jest niemal pewne, że Midston odwoła się od tego nieprawomocnego rozstrzygnięcia. Możliwe, że od pierwszej części postanowienia odwoła się Pepees. Niezaangażowani w spór prawnicy, których „Parkiet” poprosił o konsultacje, przekonywali, że na miejscu kancelarii Salans (reprezentuje interesy Midstona) w apelacji staraliby się udowodnić, że zarejestrowany na Cyprze Midston, w sprawie o ustalenie prawa głosu będący stroną pozwaną, zgodnie z prawem UE nie może być sądzony w Polsce. Midston zarzut braku jurysdykcji podnosił już w pierwszej instancji i wiele wskazuje na to, że ponownie zdecyduje się na ten krok.

[srodtytul]Central Capital i Midston nie były w grupie kapitałowej?[/srodtytul]

Jeżeli sąd nie uzna tego argumentu, główny akcjonariusz będzie musiał udowodnić, że nabywając akcje Pepeesu w listopadzie 2007 r. nie naruszył obowiązujących przepisów. Midston kupił wówczas akcje stanowiące ponad 26 proc. ogółu walorów Pepeesu. Zgodnie z ustawą o ofercie nabycie ponad 10 proc. ogółu akcji w okresie krótszym niż 60 dni może nastąpić jedynie w drodze wezwania. Zasada ta nie obowiązuje m.in., gdy akcje zmieniają właściciela w ramach grupy kapitałowej. Midston kupował akcje głównie od firmy Central Capital, informując, że jest ona podmiotem wobec niego dominującym. Dane z cypryjskiego rejestru spółek, przedstawione przez Pepees jako dowód, pokazują, że tak nie było.

[srodtytul]Status quo albo rewolucja[/srodtytul]

Jeżeli sąd nie uzna argumentu o braku krajowej jurysdykcji lub Midston nie udowodni, że w listopadzie Central Capital był wobec niego podmiotem dominującym, w spółce niewiele się zmieni. Midston na walnym zgromadzeniu będzie mógł głosować z 2,7 proc. akcji i nie odegra większej roli. Jeżeli jednak sąd apelacyjny odrzuci pozew, lub przyjmie go, a Midston wygra sprawę, może to doprowadzić do trzęsienia ziemi w spółce z Łomży.

[srodtytul]Co wydarzyło się 30 czerwca?[/srodtytul]

Do czasu rozstrzygnięć zawieszone jest bowiem postępowanie przed sądem okręgowym?w sprawach z wniosku Perły. Perła zaskarżyła część uchwał ZWZA Pepeesu z czerwca 2010 r., prosiła też o ustalenie, czy spółka ma zarząd i radę nadzorczą.

Pepees, zdaniem Perły, miał utracić organy w konsekwencji wydarzeń, które miały miejsce na ZWZA. Podczas zgromadzenia miały zostać przeprowadzone wybory do rady nadzorczej poprzez głosowanie grupami. Akcjonariusze nie porozumieli się jednak w sprawie liczby nadzorców i uznali, że nie mogą głosować nad wyborem rady.

Równocześnie Marcin Tofel, pełnomocnik Midstona, dopuszczony do udziału w ZWZA bez prawa głosu z akcji, oświadczył, że powołał grupę i wybrał siebie do rady. Jeżeli sąd apelacyjny uzna, że Midston nie utracił prawo głosu, możliwe jest też, że sąd okręgowy uzna, że wybór Tofla do rady miał miejsce, mandat „starej” rady wygasł, a Wojciech Faszczewski, wybrany na stanowisko prezesa już po WZA, nie ma upoważnienia do kierowania spółką. Jeżeli podobne zdanie będzie mieć sąd apelacyjny, kolejne zgromadzenie Pepeesu może zwołać już kurator.