Kilkukrotna lektura tekstu pozwala na lepsze jego zrozumienie, a skonfrontowanie z wnioskami i oczekiwaniami innych ukazuje nam głębię niektórych wątków. Samo opisanie propozycji zmian wymagałoby kilku felietonów, więc z uwagi na ograniczenia objętościowe skoncentruję się zaledwie na dwóch wątkach, które intelektualnie wydają się najbardziej atrakcyjne: granice rynku regulowanego i objętość prospektu emisyjnego.
Pierwszy z tych wątków dotyczy tego, jaką część rynku kapitałowego powinniśmy objąć regulacjami, w szczególności, czy wymogami MAR powinien być objęty NewConnect. Warto na to spojrzeć w kontekście historycznym – otóż prawie dwie dekady temu prawnicy w londyńskim City wpadli na pomysł, jak obejść wymogi dotyczące procedury prospektowej. Uznali, że prospekt jest niezbędny do przeprowadzenia oferty, ale niekoniecznie do rozpoczęcia notowania akcji danej spółki na rynku alternatywnym, tj. nieobjętym pełnymi regulacjami wobec spółek giełdowych.
W rezultacie zamiast logicznej i od zawsze stosowanej procedury: najpierw publiczna oferta (na podstawie prospektu), a potem publiczne notowania, wprowadzona została nowa możliwość – publiczne notowania poprzedzone ofertą prywatną, bez konieczności sporządzania prospektu emisyjnego. Z logicznego i nadzorczego punktu widzenia wołało to o pomstę do nieba – wszak jeśli każdy może kupić akcje danej spółki na rynku wtórnym, to są one dostępne publicznie, a zatem taki rynek musi być objęty regulacjami.
Nic więc dziwnego, że regulator unijny zareagował na to bardzo ostro, poddając takie rynki alternatywne pełnemu reżimowi nadzoru regulacją MAR. Z drugiej jednak strony mamy do czynienia z bardzo małymi spółkami, które rozpoczęły notowania w bardzo łagodnym reżimie nadzorczym, a potem zostały objęte takimi samymi regulacjami, jakie dotyczą największych spółek notowanych na największych rynkach unijnych. I spełnienie tych wymogów przez start-upy (mediana kapitalizacji spółek NewConnect to zaledwie 3 mln euro) okazało się bardzo trudne i kosztowne.
Jakie zatem może być rozwiązanie? Czy może najmniejsze spółki powinny być wyłączone spod reżimu MAR? Czy może powinny mieć ułatwione możliwości opuszczenia rynku, jeśli nie stać ich na ponoszenie nowych kosztów compliance, których nie było w momencie wchodzenia na rynek alternatywny? Czy powinno to dotyczyć tylko spółek, które rozpoczęły notowania przed wejściem w życie MAR? Czy może zastosowane powinny być inne kryteria? A może należałoby wobec nich złagodzić wymogi MAR (w sposób istotny, gdyż obecne ułatwienia są czysto iluzoryczne)? A jeśli złagodzić, to w jakim zakresie? To zaledwie kilka z wielu fundamentalnych pytań, na które szukamy odpowiedzi.