Za kilka dni Bruksela się dowie, komu Orlen sprzeda część Lotosu

Rozmowy z inwestorami jeszcze trwają. Wkrótce powinny się zakończyć podpisaniem warunkowych umów sprzedaży. Co dalej, zależy od Komisji Europejskiej, a potem od akcjonariuszy spółek.

Orlen musi do 14 listopada przekazać do Komisji Europejskiej komplet dokumentów związanych z realizacją środków zaradczych niezbędnych do uzyskania wiążącej zgody na przejęcie Lotosu. Kiedy to dokładnie nastąpi, nie podaje. Jednocześnie zapewnia, że komunikat o złożeniu dokumentów opublikuje niezwłocznie po tym fakcie. „W ramach dokumentacji przekazywanej KE złożony zostanie komplet warunkowych umów sprzedaży (umowy przyrzeczone), jak również komplet zgód korporacyjnych po stronie PKN Orlen oraz Grupy Lotos, pozwalających na wdrożenie środków zaradczych. Warunkami zawieszającymi wdrożenie środków zaradczych będą: brak zgody KE na połączenie PKN Orlen z Grupą Lotos lub faktyczne połączenie obu podmiotów" – informuje „Parkiet" biuro prasowe płockiej spółki. Dodaje, że taka konstrukcja wdrożenia środków zaradczych gwarantuje bezpieczeństwo procesu, takich jak brak sprzedaży aktywów w przypadku braku finalnej zgody KE na koncentrację bądź sprzeciw akcjonariuszy na warunki połączenia. Dokumenty, w tym umowy przyrzeczone podpisane z inwestorami na sprzedaż poszczególnych aktywów, będą stanowić tajemnicę handlową oraz tajemnicę inwestorów, a tym samym nie będą ujawnione. Z kolei informacje na temat pozyskanych inwestorów oraz efektów fuzji Orlenu z Lotosem zostaną przedstawione akcjonariuszom przed głosowaniem uchwał w sprawie połączenia.

Harmonogram fuzji

Płocka spółka informuje, że analiza oceny i wyboru inwestorów dla poszczególnych zakresów środków zaradczych (zbycia aktywów wskazanych przez KE) jest wielopłaszczyznowa. „Oceniana jest nie tylko oferta finansowa (gotówkowego rozliczenia transakcji) złożona przez inwestora, ale również inne aspekty współpracy z partnerami, takie jak dopasowanie strategiczne partnera, oferta wymiany aktywów oraz warunki, na jakich taka wymiana miałaby się opierać, a także opcje strategicznego partnerstwa i rozwoju etc. Dopiero całościowa ocena partnera i oferty pozwala na wybór optymalnego rozwiązania z punktu widzenia akcjonariuszy łączących się spółek" – twierdzi Orlen. Dodaje, że na chwilę obecną spółka nie przesądza ostatecznego modelu transakcji.

Niezależnie od tego koncern przedstawił obowiązujący na dziś harmonogram fuzji. Po przekazaniu do KE kompletu dokumentów będzie oczekiwał na uzyskanie wiążącej zgody tego organu na koncentrację. Liczy, że ją otrzyma w I kwartale 2022 r., przy czym, kiedy to konkretnie nastąpi, zależy wyłącznie od KE. Kolejnym etapem będą walne zgromadzenia Lotosu i Orlenu z punktami obrad zatwierdzającymi połączenie. Wstępnie planowane są na II kwartał. Do końca czerwca powinno z kolei nastąpić połączenie obu spółek, a ostateczne wdrożenie środków zaradczych w zakresie dezinwestycji aktywów w III kwartale.

Dla rynku kluczową sprawą będzie określenie parytetu wymiany nowych akcji Orlenu na wszystkie dotychczas wyemitowane walory Lotosu. Nastąpi to w drodze uzgodnień i negocjacji pomiędzy zarządami Orlenu i Lotosu. „Jest to proces wymagający przeprowadzenia szeregu prac związanych m.in. z przygotowaniem wycen obu podmiotów. Po zaakceptowaniu parytetu oraz planu połączenia przez zarząd oraz radę nadzorczą zgodę będzie musiało wyrazić walne zgromadzenie akcjonariuszy, na etapie uzyskiwania zgód połączeniowych" – twierdzi Orlen. Dodaje, że plan fuzji zostanie przedstawiony akcjonariuszom odpowiednio wcześniej (przed NWZ) wraz z pełnym uzasadnieniem planowanej transakcji.

Długotrwały proces

Orlen podtrzymuje, że główną korzyścią z przejęcia Lotosu będzie połączenie sił i stworzenie silnego, nowoczesnego koncernu multienergetycznego, zdolnego do efektywnej odpowiedzi na wyzwania związane z transformacją energetyczną. „Transakcja ta zapewni bezpieczeństwo funkcjonowania obu zakładów w trudnym otoczeniu makroekonomicznym, a także umożliwi ich rozwój oraz nie pozwoli na marginalizację na rynku. To także gwarancja miejsc pracy i szansa rozwoju kompetencji zatrudnionych osób" – przekonuje spółka. Dodaje, że kluczowe efekty synergii będą widoczne m.in. w obszarze produkcji, optymalizacji kosztów logistyki surowcowej i paliwowej czy wspólnej koordynacji strategii i działań inwestycyjnych. Szczegółowe wyliczenia i efekty fuzji Orlen chce przedstawić akcjonariuszom przed NWZ.

Proces łączenia polskich koncernów trwa już ponad 3,5 roku. Pierwotnie mówiono o jego realizacji nawet w jeden rok. Orlen tłumaczy, że to konsekwencja nałożenia na spółkę przez KE licznych warunków. „Skala wyzwań związanych z tym procesem i poziom ich skomplikowania nie znajduje precedensu w historii polskiej gospodarki. Dodatkowo całość przygotowań musi być prowadzona w warunkach ograniczonego przepływu informacji pomiędzy podmiotami, co ma na celu zapewnienie pełnej konkurencyjności w okresie przed połączeniem, a także racjonalności biznesowej prowadzonych przekształceń z punktu widzenia Grupy Lotos" – tłumaczy Orlen. Ponadto prowadzony jest czasochłonny proces negocjacji. Co więcej, dziś nie jest pewne, że zakończy się sukcesem. Daniel Obajtek informował w czwartek dziennikarzy, że połączenie jest procesem ekonomicznym i jeśli spółka nie będzie z niego zadowolona, w tym z wyniku negocjacji z inwestorami, to do przejęcia nie dojdzie.

O dotychczasowe efekty prowadzonych prac i dalszy harmonogram fuzji zapytaliśmy też Lotos. Spółka odpowiadała jednak zdawkowo i w zasadzie niczego nowego nie przekazała, co pozwoliłoby jej akcjonariuszom na jakąkolwiek ocenę planowanej transakcji.

Oceny analityków

Analitycy wątpią w powstanie dużych oszczędności i efektów synergii w wyniku planowanej fuzji. – Nie spodziewamy się istotnych synergii, biorąc pod uwagę podpisywane porozumienia ze związkami zawodowymi, zapewnienia ministra Sasina, że zatrudnienie będzie rosło, oraz dotkliwość środków zaradczych wymaganych przez KE – mówi Beata Szparaga-Waśniewska, analityk Ipopema Securities. Jej zdaniem dziś akcje Lotosu są niedowartościowane i w związku z tym, w stosunku do aktualnych kursów walorów obu spółek, parytet powinien być na korzyść gdańskiej firmy. Ponadto zauważa, że głosy akcjonariuszy mniejszościowych będą potrzebne, aby przegłosować plan połączenia na walnym zgromadzeniu Lotosu (4/5 głosów) i Orlenu (2/3 głosów). – Wydaje się więc, że parytet powinien być co najmniej fair dla mniejszości – twierdzi Szparaga-Waśniewska.

Kamil Kliszcz, analityk BM mBanku, w połączeniu Orlenu z Lotosem widzi potencjał do istotnych synergii. Pozostaje jednak pytanie, czy uda się je osiągnąć w obliczu żądań pracowniczych i składnych przez zarządy obu firm obietnic społecznych. – Patrząc na wycenę walorów z perspektywy akcjonariuszy mniejszościowych, za niedowartościowane należy dziś uznać papiery Lotosu. W otoczeniu wysokich cen gazu, ropy i uprawnień do emisji CO2 spółka ta ma dużo większe możliwości wzrostu niż Orlen – mówi Kliszcz. Zaznacza jednak, że w długim terminie może się to zmienić. Z drugiej strony rynek stosunkowo wysoko wycenia Orlen, gdyż już dyskontuje, że ten tanio kupi PGNiG.