PROGUNS GROUP SPÓŁKA AKCYJNA - Ustalenie szczegółowych zasad realizacji porozumienia z Polska Grupa Militarna S.A.

Publikacja: 17.03.2025 17:33

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2025

Data sporządzenia:

2025-03-17

Skrócona nazwa emitenta

PROGUNS GROUP S.A.

Temat

Ustalenie szczegółowych zasad realizacji porozumienia z Polska Grupa Militarna S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 1/2025 oraz 2/2025 z dnia 10 stycznia 2025 roku oraz nr 4/2025 z dnia 29 stycznia 2025 roku, Zarząd Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym Emitent zawarł z Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie (PGM), porozumienie regulujące szczegółowe zasady objęcia akcji Emitenta przez PGM.

Na podstawie przedmiotowego porozumienia Emitent zobowiązał się zaoferować PGM nieodpłatne objecie:

1.340.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia 1.340.000 akcji na okaziciela Emitenta serii W1 w zamian za cenę emisyjną w wysokości 1,50 zł za każdą poszczególną akcję

2.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia 2.000.000 akcji na okaziciela Emitenta serii W2 w zamian za cenę emisyjną w wysokości 2 zł za każdą poszczególną akcję

1.760.000 warrantów subskrypcyjnych serii C, uprawniających do objęcia 1.760.000 akcji na okaziciela Emitenta serii W3 w zamian za cenę emisyjną w wysokości 1,50 zł za każdą poszczególną akcję;

to jest łącznie 5.100.000 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia łącznie 5.100.000 akcji na okaziciela Emitenta w zamian za cenę emisyjną w łącznej wysokości 8.650.000 zł. Oferta objęcia warrantów subskrypcyjnych zostanie złożona w terminie do dnia 31 marca 2025 roku, z tym, że oferta nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie złożona nie później niż w terminie 30 dni od dnia wpisania do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, dokonanego w związku z zamiarem emisji akcji serii W3.

Jednocześnie PGM zobowiązała się do:

objęcia 5.100.000 warrantów subskrypcyjnych, w terminie 14 dni od dnia złożenia PGM oferty nieodpłatnego objęcia tych warrantów;

wykonania praw z wszystkich warrantów subskrypcyjnych, to jest do objęcia i opłacenia łącznie 5.100.000 akcji na okaziciela Emitenta w zamian za cenę emisyjną w łącznej wysokości 8.650.000 w terminie do dnia 31 marca 2028 roku.

Strony zobowiązały się ponadto, że w przypadku emisji przez Emitenta jakichkolwiek innych akcji, niż akcje, o których mowa powyżej, PGM otrzyma ofertę objęcia co najmniej 50,01 proc. ogólnej liczby takich nowych akcji na zasadach nie gorszych niż jakikolwiek inna osoba, która otrzyma ofertę objęcia tych samych akcji.

Emitent wskazuje, że po wykonaniu porozumienia Emitent wejdzie w skład Grupy Kapitałowej PGM.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

In reference to ESPI reports No. 1/2025 and 2/2025 dated January 10, 2025, and No. 4/2025 dated January 29, 2025, the Management Board of Proguns Group S.A., headquartered in Warsaw (the Issuer), announces that today the Issuer has entered into an agreement with Polska Grupa Militarna S.A., headquartered in Warsaw (PGM), regulating the detailed terms of PGM's acquisition of the Issuer's shares.

Under this agreement, the Issuer has committed to offering PGM the free acquisition of:

1,340,000 Series A subscription warrants, entitling the holder to acquire 1,340,000 bearer shares of the Issuer's W1 series at an issue price of PLN 1.50 per share;

2,000,000 Series B subscription warrants, entitling the holder to acquire 2,000,000 bearer shares of the Issuer's W2 series at an issue price of PLN 2.00 per share;

1,760,000 Series C subscription warrants, entitling the holder to acquire 1,760,000 bearer shares of the Issuer's W3 series at an issue price of PLN 1.50 per share.

In total, this represents 5,100,000 subscription warrants, entitling the holder to acquire 5,100,000 bearer shares of the Issuer at a total issue price of PLN 8,650,000. The offer for the subscription warrants will be submitted by March 31, 2025, with the offer for the free acquisition of Series C subscription warrants to be submitted no later than 30 days from the date of registration of the conditional capital increase of the Issuer, made in connection with the planned issuance of W3 series shares.

At the same time, PGM has committed to:

Acquiring 5,100,000 subscription warrants within 14 days from the date of submission of the offer for their free acquisition;

Exercising the rights of all subscription warrants, meaning acquiring and paying for 5,100,000 bearer sharesof the Issuer at a total issue price of PLN 8,650,000, by March 31, 2028.

Furthermore, both parties have agreed that in the event of the Issuer issuing any shares other than those mentioned above, PGM will receive an offer to acquire at least 50.01% of the total number of such new shares, on terms no less favorable than those offered to any other party.

The Issuer indicates that upon execution of the agreement, the Issuer will become part of the PGM Capital Group