1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
- Zaproszenie do składania ofert.pdfZaproszenie do skłądania ofert
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 10 | / | 2024 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-04-08 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| COMPERIA.PL S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki oraz ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd Comperia.pl S.A. („Spółka”) informuje, że działając na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki, zmienionej następnie Uchwałą Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2023 r. zmieniającą Uchwałę Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki, oraz w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 („Uchwała Upoważniająca”), a także na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie skupu akcji własnych Spółki na zmienionych warunkach, podjął w dniu dzisiejszym uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki („Akcje Własne”, „Uchwała Zarządu”). Poniżej Zarząd przekazuje informacje dotyczące najistotniejszych zasad realizacji skupu Akcji Własnych określonych w Uchwale Zarządu: 1) Akcje Własne zostaną nabyte za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych („Oferta") przez wszystkich akcjonariuszy Spółki („Zaproszenie"), które w żadnym przypadku nie będzie stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej"), ani (ii) oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny; 2) łączna liczba Akcji Własnych, jakie Spółka nabędzie w wyniku ogłoszenia Zaproszenia nie przekroczy 400.753 Akcji Własnych; 3) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji Ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę, wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami) będą przypisywane po jednej, kolejno, począwszy od największych Ofert do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej wskazanej w Zaproszeniu maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę; 4) cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi 6,60 zł (sześć złotych i 60/100) za jedną Akcję Własną, z zastrzeżeniem możliwości podwyższenia ceny nabywania Akcji Własnych na zasadach szczegółowo określonych w Zaproszeniu. Cena została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale Upoważniającej; 5) łączna kwota przeznaczona do zapłaty przez Spółkę za nabywane Akcje Własne z uwzględnieniem kosztów ich nabycia nie przekroczy 4.618.759,73 zł (cztery miliony sześćset osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt trzy grosze); 6) Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 oraz uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2023 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022,, tj. wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy; 7) Akcje Własne są nabywane przez Spółkę w celu ich umorzenia i związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego Spółki, lub w celu zaoferowania ich przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, ustanowionego odrębna uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki; 8) skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem, z zastrzeżeniem możliwości zmiany harmonogramu na zasadach szczegółowo opisanych w Zaproszeniu: a) dzień ogłoszenia Zaproszenia: 8 kwietnia 2024 r., b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 10 kwietnia 2024 r., c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 23 kwietnia 2024 r., d) przewidywany dzień nabycia Akcji Własnych przez Spółkę: 26 kwietnia 2024 r.; 9) nabywane przez Spółkę Akcje Własne będą w pełni pokryte; 10) nabywane przez Spółkę Akcje Własne muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń, takich jak w szczególności: zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, ustanowienie opcji, prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa albo jakiegokolwiek innego prawa, obciążenia lub ograniczenia ustanowionego na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym; 11) Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki oraz w granicach oznaczonych w Uchwale Upoważniającej może zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, zrezygnować z nabywania Akcji Własnych w całości lub części lub odstąpić od wykonywania Uchwały Zarządu oraz Uchwały Upoważniającej. W związku z powyższym, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Zarząd przekazuje Zaproszenie, w którym określone zostały szczegółowe warunki, terminy i zasady przeprowadzenia transakcji nabywania Akcji Własnych, w szczególności warunki i terminy składania Ofert przez akcjonariuszy, a także zasady i warunki rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Zaproszenie do składania ofert.pdf Zaproszenie do składania ofert.pdf | Zaproszenie do skłądania ofert | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No. 10/2024 Date of preparation: April 8, 2024 Abbreviated name of the issuer: Comperia.pl S.A. Subject: Adoption by the Company's Board of Directors of a resolution to carry out a buyback of the Company's own shares and the announcement of an invitation to tender for the sale of shares Legal basis: Article 17 (1) MAR - confidential information Content of the report: The Management Board of Comperia.pl S.A. (the "Company") announces that, acting on the basis of Resolution No. 3 of the Company's Extraordinary General Meeting of September 14, 2022 on authorizing the Company's Management Board to purchase the Company's own shares and appointing a proxy authorized to represent the Company in transactions of purchasing the Company's own shares from shareholders who are also members of the Company's Management Board, subsequently amended by Resolution No. 17 of the Company's Ordinary General Meeting of June 14, 2023, amending Resolution No. 3 of the Company's Extraordinary General Meeting of September 14, 2022, on authorizing the Company's Board of Directors to purchase the Company's own shares and appointing a proxy authorized to represent the Company in transactions of purchasing the Company's own shares from shareholders who are also members of the Company's Board of Directors, and on establishing the Company's Incentive Program for 2023-2025 (the "Authorizing Resolution"), and on the basis of the Company's Supervisory Board's Resolution of April 8,, 2024 on authorizing the repurchase of the Company's own shares under revised conditions, today adopted a resolution to carry out the repurchase of the Company's own shares (the "Treasury Shares", the "Management Resolution"). Below, the Board of Directors provides information on the most relevant principles for the implementation of the repurchase of Treasury Shares set forth in the Board Resolution: 1) the Treasury Shares will be purchased through an investment firm in an over-the-counter transaction or transactions outside the organized system of trading in financial instruments, conducted by means of a public invitation to tender the Treasury Shares (the "Offer") by all shareholders of the Company (the "Invitation"), which in no case shall constitute: (i) a public tender offer for the sale or exchange of shares referred to in Article 72a et seq. of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies (the "Public Offering Act"), or (ii) an offer within the meaning of Article 66 of the Act of April 23, 1964. - Civil Code; 2) the total number of Treasury Shares to be purchased by the Company as a result of the Invitation shall not exceed 400.753 shares; 3) in the event that the number of Treasury Shares offered by shareholders for acquisition by the Company in response to the Invitation is higher than the total number of Treasury Shares specified by the Company in the announced Invitation, the Board of Directors shall proportionally reduce the Shareholders' Offers, rounding the fractional number of Treasury Shares down to the nearest whole number, so that the total number of Treasury Shares equals the maximum number of Treasury Shares to be acquired by the Company, as indicated by the Company in the announced Invitation, while maintaining the principle of equal treatment of all shareholders. The Treasury Shares remaining after applying the above rounding (i.e., Treasury Shares in the number representing the difference between the maximum number of Treasury Shares specified by the Company in the announced Invitation and the total number of Treasury Shares covered by the reduced and rounded Offers) shall be allocated one by one, starting from the largest Offers to the smallest Offers, until the total allocation of Treasury Shares in the number equal to the maximum number of Treasury Shares to be purchased by the Company as indicated in the Invitation; 4) the price at which Treasury Shares will be purchased is PLN 6,60 (six zloty and 60/100) per Treasury Share, subject to the possibility of increasing the price for the purchase of Treasury Shares on the terms and conditions specified in detail in the Invitation. The price has been determined taking into account the conditions set forth in the Authorizing Resolution; 5) the total amount to be paid by the Company for the acquired Treasury Shares, taking into account the acquisition costs, shall not exceed PLN 4,618,759.73 (four million six hundred and eighteen thousand seven hundred and fifty-nine zlotys seventy-three cents); 6) the Treasury Shares will be purchased from shareholders against consideration paid from the funds from the reserve capital established for this purpose pursuant to Resolution No. 7 of the Company's Ordinary General Meeting of June 27, 2022 on the distribution of the Company's net profit for the 2021 fiscal year and Resolution No. 7 of the Company's Ordinary General Meeting of June 14, 2023 on the distribution of the Company's net profit for the 2022 fiscal year, i.e. exclusively from the amount that, pursuant to Article 348 § 1 of the Commercial Companies Code, may be allocated for distribution among shareholders; 7) the Treasury Shares shall be purchased by the Company for cancellation and the related reduction of the Company's share capital, or for the purpose of offering them by the Company as part of an incentive program established by a separate resolution of the Company's General Meeting of Shareholders; 8) the repurchase of Treasury Shares shall be carried out, in accordance with the following schedule, subject to the possibility of changing the schedule on the terms detailed in the Invitation: (a) date of announcement of the Invitation: April 8, 2024, (b) date of commencement of acceptance of Offers from shareholders: April 10, 2024, (c) closing date for accepting Offers from shareholders: April 23, 2024, (d) the expected date of acquisition of Treasury Shares by the Company: April 26, 2024; 9) the Treasury Shares acquired by the Company shall be fully paid up; 10) the Treasury Shares acquired by the Company must be fully transferable and free from encumbrances, such as, in particular, ordinary, fiscal, registered or financial pledge, attachment in enforcement proceedings, establishment of an option, pre-emptive or other right of priority or any other right, encumbrance or restriction established in favour of third parties of a material or obligatory nature; 11) the Board of Directors, at its sole discretion, guided by the interests of the Company and within the limits set forth in the Authorizing Resolution, may terminate the acquisition of Treasury Shares at any time, abandon the acquisition of Treasury Shares in whole or in part, or waive the implementation of the Board of Directors' Resolution and the Authorizing Resolution. In connection with the above, attached to this current report, the Board of Directors provides the Invitation, which sets forth the detailed terms, conditions and deadlines for conducting the Treasury Shares acquisition transaction, in particular, the terms and deadlines for submission of Offers by shareholders, as well as the terms and conditions for settlement of the Treasury Shares acquisition transaction. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-04-08 | Szymon Fiecek | Prezes Zarządu | Szymon Fiecek | ||
| 2024-04-08 | Paweł Szukalski | Członek Zarządu | Paweł Szukalski | ||
