| Zarząd JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie („JRH”) informuje o podpisaniu w dniu 15 marca 2023 r. porozumienia Term Sheet z Closer Music Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Closer Music”), EKIPA Investments ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („EKIPA”), IMS S.A. z siedzibą w Warszawie („IMS”), WORLD OF MUSIC ASI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz jedną osobą fizyczną (JRH, EKIPA i osoba fizyczna zwani dalej łącznie „Inwestorami”), w przedmiocie inwestycji w Closer Music. W Term Sheet strony ustaliły dokonanie przez Inwestorów łącznej inwestycji w kwocie 6 mln zł, przy wycenie pre-money 100% udziałów Closer Music wynoszącej 50 mln zł, w zamian za objęcie łącznie 1254 udziałów stanowiących 10,71% w podwyższonym kapitale Closer Music, przy czym JRH zainwestuje 4 mln zł w zamian za 836 udziałów (7,14% udziału w kapitale Closer Music po podwyższeniu), EKIPA 1 mln zł w zamian za 209 udziałów, a osoba fizyczna 1 mln zł w zamian za 209 udziałów. Closer Music to projekt, którego celem jest produkcja wysokiej jakości własnych baz muzycznych do ich wykorzystywania i zarabiania na wielu polach eksploatacji. Efektem realizacji projektu jest pozyskiwanie wszystkich praw i zezwoleń do utworów, w najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo. Na rzecz Closer Music przenoszone zostają autorskie prawa majątkowe do każdego utworu, prawa pokrewne, jak również prawo do wykonywania praw zależnych (w tym do dokonywania opracowań, np. remixów, mash-upów i inne) oraz zezwolenie na wykonywanie praw autorskich osobistych – za uprawnionych lub zrzeczenie się wykonywania tychże praw przez samych uprawnionych. W portfolio Closer Music jest ponad 4.000 wysokiej jakości utworów. Twórcy muzyki są wybierani w złożonym procesie rekrutacji, którego naczelnym celem jest wybór osób ze specjalizacjami w konkretnych gatunkach muzycznych. Wyselekcjonowani młodzi twórcy, poza samą produkcją muzyki, mają mieć bardzo wszechstronną wiedzę odnośnie różnych stylistyk i aktualnych trendów muzycznych. W całym procesie tworzenia baz muzycznych zapraszani są również do wybranych projektów ciekawi artyści z zewnątrz, często bardzo doświadczeni, z dużym dorobkiem. Najważniejszym elementem Closer Music jest kontent, czyli nagrane piosenki. Komercjalizacja posiadanych baz muzycznych będzie się odbywać przez: - Synchronizację – wykorzystanie utworów przez twórców na wybranych polach eksploatacji – np. dźwięk do utworów w mediach społecznościowych, reklamach, filmach itp. za pośrednictwem platformy e-commerce. - Direct Music License (DML) – odtwarzanie muzyki w miejscach publicznych bez ponoszenia kosztów dodatkowych opłat na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania w Polsce i na świecie. - Streaming – eksploatacja bibliotek muzycznych w 120 znaczących serwisach streamingach. - Komercja - przez publiczne odtworzenia przez firmy o podobnym profilu jak IMS S.A. – szacowany potencjał to kilka milionów punktów łącznie w Europie i USA. Pozyskane środki Closer Music przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na: - rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej; - zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów; - działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online; - dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych. Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w CM na akcje IMS w terminie pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy Inwestycyjne, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany 1254 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM na 1.869.159 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,21 PLN za jedną akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w styczniu 2023 roku. Inwestorzy są uprawnieni do przeprowadzenia due diligence Closer Music. Term Sheet zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego w Closer Music, zasady wynagrodzenia członków zarządu Closer Music, zwyczajowe prawa transakcyjne (m.in. anti-dillution, tag-along, drag along, prawo pierwszeństwa, lock-up) oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji. Wykonanie Term Sheet w całości wymaga uzyskania przez Strony będące spółkami kapitałowymi zgód odpowiednich organów ww. podmiotów. | |
