| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 25 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-10-20 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ROAD STUDIO S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie przez Emitenta listu intencyjnego oraz uzgodnienie warunków umowy inwestycyjnej z Inwestorem | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Road Studio S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 20 października 2022 roku Emitent zawarł z inwestorem będącym podmiotem zagranicznym (dalej: „Inwestor”) list intencyjny oraz uzgodnił warunki umowy inwestycyjnej (term sheet) dotyczącej emisji obligacji zamiennych na akcje Emitenta oraz emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających Inwestora do objęcia akcji Emitenta (dalej: „Transakcja”). W ramach przedmiotowej Transakcji, Inwestor, w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta środki pieniężne w łącznej kwocie do 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), podzielone na transze uruchamiane każdorazowo na żądanie Emitenta, obejmie bezkuponowe obligacje zamienne na akcje, które następnie uprawniać będą Inwestora do objęcia akcji Emitenta za cenę emisyjną stanowiącą równowartość 95% najniższego dziennego kursu obliczonego w oparciu o wskaźnik VWAP (średnia cena ważona wolumenem) z ostatnich 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez Inwestora oświadczenia o zamianie obligacji na akcje. W ramach Transakcji Inwestor wypłacić ma na rzecz Emitenta łącznie 38 transz w wysokości po 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) każda, z wyjątkiem dwóch pierwszych transz, które wynosić będą po 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych). Wypłata poszczególnych transz przez Inwestora następować będzie pod warunkiem, że kurs zamknięcia akcji Emitenta kształtować się będzie powyżej 200% nominalnej wartości akcji przez co najmniej 10 kolejnych dni sesyjnych poprzedzających złożenie przez Emitenta wniosku o wypłatę nowej transzy. Ponadto, wraz z obligacjami zamiennymi na akcje Inwestorowi w okresie 5 lat od dnia podpisania umowy inwestycyjnej zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne, które zostaną przyznane nieodpłatnie i które uprawniać będą Inwestora (każdy z nich) do objęcia akcji w liczbie nie większej niż odpowiadająca 30% wartości nominalnej skutecznie wyemitowanej transzy obligacji zamiennych na akcje, przy czym cena wykonania pojedynczego warrantu obliczona zostanie jako równowartość 130% najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających złożenie przez Emitenta wniosku o wypłatę nowej transzy. Cena wykonania przez Inwestora praw z warrantu w ramach pierwszej transzy zostanie obliczona jako równowartość 130% najniższej z dwóch wartości: 1) najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę zawarcia listu intencyjnego opisanego w niniejszym raporcie bieżącym; 2) najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień powiadomienia o emisji pierwszej transzy obligacji zamiennych na akcje. Opisany powyżej list intencyjny został zawarty na okres 12 miesięcy od daty jego podpisania przez obie strony i wygaśnie w przypadku niepodpisania przez strony w tym okresie ostatecznej umowy inwestycyjnej. Zarząd Emitenta ponadto informuje, że Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 2 z dnia 19 października 2022 r. pozytywnie oceniła warunki wyżej opisanego programu i udzieliła pozytywnej rekomendacji Zarządowi Emitenta do zawarcia term sheet. Zgodnie z uzgodnieniami z Inwestorem, do realizacji Transakcji konieczne jest obecnie: 1) uzgodnienie przez Emitenta i Inwestora ostatecznych warunków i zawarcie ostatecznej umowy inwestycyjnej; 2) powzięcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały lub uchwał niezbędnych do emisji obligacji zamiennych na akcje Emitenta oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Emitenta. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| ROAD STUDIO SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| ROAD STUDIO S.A. | ||||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 00-926 | Warszawa | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Krucza | 16/22 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 692 155 574 | ||||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 7010991674 | ||||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-10-20 | MACIEJ NOWAK | PREZES ZARZĄDU | |||
