| Zarząd Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje, iż w dniu 29 września 2022 r. Spółce doręczone zostały dwa postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 września 2022 r., na podstawie których Sąd odpowiednio: 1) odmówił rejestracji wnioskowanej przez Spółkę zmiany Statutu Spółki polegającej na dodaniu nowego §6b, uchwalonej na podstawie uchwały nr 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (o podjęciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2022 z dnia 22 marca 2022 roku), 2) zarejestrował wnioskowaną przez Spółkę zmianę w § 6 ust. 1 Statutu Spółki, uchwaloną na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 1/08/2022 z dnia 24 sierpnia 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii E w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu zorganizowanego oraz oświadczenia Zarządu Spółki z dnia 24 sierpnia 2022 r. o wysokości objętego kapitału zakładowego. W odniesieniu do zmiany Statutu Spółki, co do której Sąd odmówił rejestracji, Zarząd Spółki wyjaśnia, że dotyczy ona dodania nowego § 6b po §6a Statutu Spółki, który miał otrzymać następujące brzmienie: „1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 21.682,80 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote 80/100), poprzez emisję nie więcej niż 216.828 (słownie: dwieście szesnaście tysięcy osiemset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E lub kolejnych serii o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 21.682,80 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote 80/100) (dalej „Akcje Nowe”), począwszy od daty podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Zasad programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Games Operators S.A.) (dalej „Zasady”) dla pierwszego roku obowiązywania Programu (zgodnie z definicją poniżej), określonych w § 2 Uchwały nr 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (dalej „Uchwała o Programie”) do dnia przypadającego dwa lata od powyższej daty, lecz nie później niż do dnia 31 maja 2025 roku (dalej „Kapitał Docelowy 2”) zgodnie z Zasadami (w tym w szczególności po cenie emisyjnej wskazanej w Zasadach). 2. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego 2 wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały o Programie programu motywacyjnego (dalej „Program”) dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki (dalej „Uczestnicy”) oraz zgodnie z Zasadami i regulaminem tego Programu przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile taki regulamin zostanie przyjęty), dokumentami w nim przewidzianymi oraz Statutem Spółki. Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowych będą wyłącznie Uczestnicy wskazani w danej Uchwale RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Zasad). 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Akcji Nowych emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego 2, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej. 4. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego 2 jest przyznanie Uczestnikom wskazanym w danej Uchwale RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Zasad) prawa do objęcia Akcji Nowych. 5. Akcje Nowe wydawane w ramach Kapitału Docelowego 2 mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne i nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy. 6. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w § 6b Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 7. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Uchwały o Programie, bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego 2, w tym jest umocowany w szczególności do: 1) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji Nowych i ubiegania się o dopuszczenie Akcji Nowych do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; 3) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego 2 i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.” Zarząd Spółki przy tym wyjaśnia, że powyższa zmiana Statutu Spółki, w związku z podjęciem przez Akcjonariuszy decyzji o uchyleniu nowo przyjętego programu motywacyjnego, jeszcze przed rozpatrzeniem przez Sąd wniosku o jej rejestrację została w całości uchylona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie uchwały nr 22/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie uchylenia uchwały nr 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. O podjęciu ww. uchwały Spółka informowała raportem bieżącym nr 16/2022 z dnia 1 lipca 2022 roku. W związku z powyższym w ocenie Zarządu Spółki odmowa rejestracji przez Sąd ww. zmiany Statutu Spółki pozostaje bez wpływu na jego aktualną treść. W odniesieniu do zarejestrowanej przez Sąd zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd Spółki informuje, że w dniu 24 sierpnia 2022 roku podjął uchwałę nr 1/08/2022 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii E w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu zorganizowanego (dalej Uchwała Zarządu). Uchwała Zarządu została podjęta w ramach upoważnienia zawartego w §6a Statutu Spółki, które to upoważnienie ustanowione zostało na podstawie uchwały nr 18/2020 z dnia 29 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części (dalej Uchwała ZWZ), o której podjęciu emitent informował raportem bieżącym 28/2020. Zgodnie z przyjętą Uchwałą Zarządu: 1) Zarząd Spółki uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji, w ramach uchwalonego i zarejestrowanego kapitału docelowego, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja i nie większej niż 78 560 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,10 zł i nie większej niż 7 856,00 zł (dalej Akcje Serii E), w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, stanowiącego drugą transzę podwyższenia w ramach kapitału docelowego, niewyczerpującego całej kwoty kapitału docelowego (dalej Podwyższenie w Ramach Kapitału Docelowego); 2) w wyniku Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego kapitał zakładowy Spółki zostanie zwiększony z kwoty 542 070,00 zł do kwoty nie mniejszej niż 542 070,10 i nie większej niż 549 926,00 zł, tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł i nie większą niż 7 856,00 zł; 3) działając na podstawie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwałach nr 1/08/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 roku oraz 2/08/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 roku, Zarząd (i.) postanowił zaoferować Akcje Serii E w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych), tj. z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, jedynie uczestnikowi programu motywacyjnego Spółki (ii.) ustalił cenę emisyjną Akcji Serii E na kwotę 0,10 zł za jedną Akcję Serii E, tj. cenę równą cenie nominalnej; 4) umowa objęcia Akcji Serii E zostanie zawarta nie później niż do dnia 24 sierpnia 2022 roku; 5) Akcje Serii E zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego do rejestru przedsiębiorców; 6) Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na warunkach wynikających z Uchwały ZWZ; 7) Akcjom Serii E nie będą przyznane szczególne uprawnienia; 8) Akcje Serii E będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Mocą Uchwały Zarządu w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E zmieniono Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 542.070,10 zł (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 549.926,00 zł (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na nie mniej niż 5.420.701 (pięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy siedemset jeden) akcji i nie więcej niż 5.499.260 (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: a) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; c) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; d) 70.700 (siedemdziesiąt tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; e) nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 78.560 (siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.” Następnie, tego samego dnia, tj. w dniu 24 sierpnia 2022 roku, w ślad za Uchwałą Zarządu i w związku z objęciem 78 560 akcji zwykłych imiennych Spółki serii E, Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 i § 4 oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych i uwzględniając upoważnienie zawarte w § 6a Statutu Spółki, złożył (w formie aktu notarialnego) oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego, zgodnie z którym kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 7 856,00 zł, zaś § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 549.926,00 zł (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na 5.499.260 (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: a) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; c) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; d) 70.700 (siedemdziesiąt tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; e) 78.560 (siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.” Zarząd Spółki zwraca uwagę na fakt, iż emisja akcji serii E oraz wynikające z niej podwyższenie kapitału zakładowego Spółki stało się skuteczne z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Nadto Spółka informuje, że umowa objęcia akcji serii E w związku z Uchwałą Zarządu i w wyniku realizacji jej postanowień została przez Spółkę zawarta w dniu 24 sierpnia 2022 roku wyłącznie z jednym uczestnikiem programu motywacyjnego, tj. Członkiem Zarządu Jakubem Ananiczem. Objęcie akcji serii E nastąpiło stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Jakub Ananicz, Członek Zarządu Spółki, objął 78 560 sztuk akcji serii E Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda i cenie emisyjnej 0,10 zł każda i pokrył te akcje wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 7 856,00 zł. Z uwagi na fakt, iż opisana powyżej zmiana Statutu Spółki dotyczy kapitału zakładowego, Zarząd Spółki informuje, że: 1) kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 549.926,00 zł i dzieli się na 5.499.260 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: a) 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda; b) 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda; c) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda; d) 70.700 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda; e) 78.560 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda; 2) ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 5.499.260, 3) podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w ramach kapitału docelowego, wobec czego kapitał docelowy pozostały do objęcia wynosi obecnie 35 074,00 zł. Jednocześnie Zarząd Spółki w załączeniu do niniejszego raportu przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki, a także treść uchwały Zarządu oraz oświadczenia o dookreśleniu kapitału zakładowego, stanowiących podstawę rejestracji zmiany Statutu Spółki, o której mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 1 oraz 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
