| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 2 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-04-28 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| HiProMine S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy inwestycyjnej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie („Emitent”, „Spółka”) niniejszym informuje, że zawarł z Fidiasz ASI sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Fidiasz”) oraz z NCBR Investment Fund ASI S.A. z siedzibą w Warszawie („NIF”; łącznie jako „Strony”) umowę inwestycyjną dotyczącą w szczególności objęcia przez Fidiasz i NIF akcji serii M („Umowa”), które mają zostać wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta („NWZ”) w dniu 22 lutego 2022 r. („Uchwała”). W treści podjętej Uchwały NWZ wyraziło zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 (jeden) złoty oraz nie wyższą niż 100.000,00 (sto tysięcy) złotych poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, a na podstawie udzielonego w niej upoważnienia Zarząd Spółki określił następnie w dniu 22 marca 2022 r. szczegółowe warunki emisji akcji serii M, w tym ustalił cenę emisyjną na kwotę 200 (dwieście) złotych za 1 (jedną) akcję serii M („Podwyższenie”). Zgodnie z treścią Umowy Fidiasz i NIF zobowiązały się objąć po 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii M i pokryć je w całości wkładem pieniężnym w wysokości po 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych każdy oraz zawrzeć porozumienie akcjonariuszy o treści szczegółowo określonej w załączniku do Umowy, a Emitent zobowiązał się w ramach wskazanych w Umowie terminów m.in. do dokonania czynności naprawczych zdefiniowanych w Umowie oraz podjęcia działań mających na celu dokonanie Podwyższenia, a także wprowadzenia akcji Spółki (innych niż akcje serii M) do obrotu na rynku NewConnect w terminie do dnia 31 lipca 2022 r. i złożenia niezbędnych dokumentów w celu wprowadzenia akcji serii M do obrotu na rynku NewConnect w terminie do dnia 30 sierpnia 2022 r. Umowa zawiera również zapisy określające kwestię współdziałania Fidiasz i NIF w procesie wyboru Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ogólnych zasad zbycia akcji Spółki przez Fidiasz i NIF, a także zakazu konkurencji obowiązującego kluczowe osoby w Spółce. Umowa weszła w życie w dniu jej podpisania, natomiast wygasa z chwilą, gdy NIF oraz Fidiasz nie będą posiadać pośrednio lub bezpośrednio jakichkolwiek akcji serii M Emitenta. W treści Umowy Strony ustaliły kary umowne w wysokości odpowiednio 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych w przypadku naruszenia zapisów wskazanych szczegółowo w Umowie lub załącznikach dotyczących czynności naprawczych zdefiniowanych w Umowie oraz działań związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii M, a także wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku NewConnect oraz w kwocie 10.000 PLN (dziesięć tysięcy) za każdy kolejny miesiąc trwania danego naruszenia, przy czym każda ze Stron jest uprawniona do dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kar umownych zastrzeżonych w Umowie. Niezależnie od powyższego, Spółka ponosi również odpowiedzialność za treść złożonych oświadczeń i zapewnień, których kwota odpowiedzialności w przypadku naruszenia nie przekroczy łącznego wkładu Fidiasz i NIF wniesionego w ramach realizacji Umowy. Każdej ze Stron przysługuje również prawo do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym na zasadach wskazanych szczegółowo poniżej, w przypadku niedokonania lub nieterminowego dokonania przez pozostałe Strony czynności związanych z Podwyższeniem. Prawo odstąpienia od Umowy na zasadach wskazanych powyżej przysługuje: - Emitentowi od dnia zawarcia Umowy do dnia 30 czerwca 2022 r., jeśli Fidiasz lub NIF nie dopełnią którejkolwiek z czynności wskazanych szczegółowo w Umowie związanych z Podwyższeniem, - Fidiasz lub NFI od dnia zawarcia Umowy do dnia 30 września 2022 r., jeśli którakolwiek ze Stron nie dopełni którejkolwiek z czynności wskazanych szczegółowo w Umowie związanych z Podwyższeniem. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| HiProMine Spółka Akcyjna | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| HiProMine S.A. | ||||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 62-023 | Robakowo | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Poznańska | 12F | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 1132889689 | ||||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-04-28 | Michał Pokorski | Prezes Zarządu | |||
| 2022-04-28 | Damian Józefiak | Członek Zarządu | |||
