| Zarząd Cloud Technologies S.A. („Spółka”) poniżej przekazuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 16 marca 2021 roku. „Zarząd Cloud Technologies S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 16 marca 2021 roku Spółka zawarła list intencyjny („LOI”) z dotychczasowymi wspólnikami The Linea1 MKT S.L. („Podmiot nabywany”), na mocy którego rozpoczęto negocjacje w sprawie nabycia od 24% do 60% udziałów w Podmiocie nabywanym. Zawarcie umowy zakupu udziałów uzależnione będzie w szczególności od wyników badania due diligence oraz uzgodnienia ostatecznych warunków realizacji transakcji. Cena nabycia udziałów będzie ustalana przy pomocy bieżącej i przyszłej wartości wskaźnika EBITDA. Cena nabycia udziałów może być pokryta środkami finansowymi i akcjami własnymi Spółki.” Zarząd informuje, iż w dniu 8 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z The Linea1 MKT S.L. („Podmiot nabywany”) oraz dotychczasowymi wspólnikami Podmiotu nabywanego („Wspólnicy”) umowę inwestycyjną („Umowa inwestycyjna”), na mocy której Spółka nabędzie od Wspólników 24% udziałów w Podmiocie nabywanym („Inwestycja 1”), z możliwością nabycia łącznie do 60% udziałów w przyszłości. Finalizacja transakcji, to jest przeniesienie praw własności udziałów w Podmiocie nabywanym na rzecz Spółki, wymaga notyfikacji dokumentacji inwestycyjnej przez hiszpańskiego notariusza, co powinno nastąpić w terminie około 30 dni od zawarcia Umowy inwestycyjnej. Strony uzgodniły, że dla celów Inwestycji 1 całkowita wycena Podmiotu nabywanego będzie równa minimum 500.000 EUR („Wycena 1”) i maksymalnie 10-krotność wartości wskaźnika EBITDA Podmiotu nabywanego za 2021 rok, z ograniczeniem do kwoty 2.250.000 EUR („Wycena 2”). Cena zakupu udziałów w ramach Inwestycji 1, zostanie zapłacona w następujący sposób: 1. 120.000 EUR płatne w terminie 14 dni od przeniesienia praw własności udziałów w Podmiocie nabywanym na rzecz Spółki, gotówką i akcjami własnymi Spółki. Wartość jednej akcji własnej Spółki zostanie obliczona na podstawie 30-dniowej średniej ważonej ceny akcji Spółki, liczonej od jednego dnia wstecz od podpisania Umowy inwestycyjnej, 2. do 420.000 EUR (czyli 24% Wyceny 2 pomniejszonej o Wycenę 1, ale nie mniej niż 0 EUR), płatne w terminie 30 dni od otrzymania ostatecznych wyników audytu wartości wskaźnika EBITDA Podmiotu nabywanego za 2021 roku, gotówką lub akcjami własnymi Spółki. Ponadto Spółce przysługuje prawo nabycia od Wspólników dodatkowych 24% udziałów w Podmiocie nabywanym („Inwestycja 2”). Cena nabycia udziałów Podmiotu nabywanego w ramach Inwestycji 2 wyniesie do 540.000 EUR (czyli 24% Wyceny 2) w zależności od wartości wskaźnika EBITDA Podmiotu nabywanego za 2021 roku. W celu realizacji Inwestycji 2 Spółka musi poinformować Wspólników, o skorzystaniu z powyższego uprawnienia w ciągu 90 dni od otrzymania ostatecznych wyników audytu za 2021 roku Podmiotu nabywanego. Niedokonanie tego w powyższym terminie skutkuje utratą przez Spółkę prawa do realizacji Inwestycji 2. Jeżeli Inwestycja 2 dojdzie do skutku, wówczas Spółka będzie mogła nabyć dodatkowe 12% udziałów w Podmiocie nabywanym („Inwestycja 3”). Dla celów Inwestycji 3 wycena Spółki będzie równa 10-krotności wartości wskaźnika EBITDA Podmiotu nabywanego w oparciu o Enterprise Value za rok poprzedzający rok, w którym Spółka zrealizuje Inwestycję 3 („Wycena 3”). Jeżeli Inwestycja 2 nie dojdzie do skutku, wówczas Spółka w ramach Inwestycji 3 będzie mogła nabyć 36% udziałów, za cenę zgodną z Wyceną 3 pomnożoną przez procent udziałów nabytych w Inwestycji 3 za ostatni zakończony rok obrotowy poprzedzający rok, w którym Spółka uzyskała prawo do wykonania Inwestycji 3. Spółka będzie uprawniona do realizacji Inwestycji 3 po spełnieniu określonych warunków biznesowych w przyszłości. Spółce przysługuje prawo pierwokupu nabycia pozostałych udziałów Wspólników na zasadach określonych w Umowie inwestycyjnej. Przedmiotowa transakcja ma na celu rozbudowę międzynarodowej sieci dystrybucji danych, a tym samym stanowi konsekwentną realizację strategii Spółki, zakładającą zwiększenie przychodów w segmencie Data enrichment, który obejmuje monetyzację danych i technologii do ich przetwarzania. Podmiot nabywany to hiszpańska firma technologiczna z branży marketingu internetowego, działająca na rynkach hiszpańskojęzycznych i współpracująca z globalnymi odbiorcami danych. Podmiot nabywany dzięki akwizycji może wzbogacić posiadane przez siebie zasoby o dane dostarczane przez Spółkę i w ten sposób przyczynić się do szybkiego wzrostu przychodów obu stron. Po przeprowadzonej transakcji Podmiot nabywany będzie w dalszym ciągu zarządzany przez dotychczasowych udziałowców większościowych będących jednocześnie założycielami spółki. | |
