| Zarząd Erato Energy ASI S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”), mając na celu budowę wartości Spółki, działając w interesie jej akcjonariuszy, zwłaszcza mniejszościowych, doszedł do porozumienia z osobami posiadającymi akcje Emitenta w ilościach znaczących, lecz stanowiących mniej niż 5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zawarta w dniu 10 stycznia 2021 r. umowa (dalej: „Umowa Lock-up”) istotnie ogranicza możliwości generowania podaży na akcjach Emitenta. Do umów przystąpiło 6 akcjonariuszy mniejszościowych oraz dodatkowo, na zasadzie solidarności, Łukasz Gralec (akcjonariusz posiadający 51,6% Spółki i jednocześnie jej Prezes Zarządu) i Michał Post (akcjonariusz posiadający 22,1% Spółki i Przewodniczący jej Rady Nadzorczej) (dalej: „Akcjonariusze Zablokowani”). Przedmiotem Umowy Lock-up jest 157.385.037 akcji Spółki (89,99% wszystkich akcji Emitenta), przy czym po skupie przez Emitenta 2.000.000 akcji własnych i ich umorzeniu, o czym mowa w dalszej części niniejszego raportu, akcji objętych Umową Lock-up (dalej: „Akcje Zablokowane”) będzie 155.385.037 (89,88% wszystkich akcji Emitenta), tj.: - 6.524.176 akcji serii A-G, które są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: „NewConnect”) i należą do osób zanonimizowanych w wyniku rejestracji akcji serii I wyemitowanych w związku z przejęciem przez Emitenta spółki Erato Energy Sp. z o.o. (osoby te w wyniku rejestracji akcji serii I przekroczyły w dół próg 5% w ogólnej liczbie głosów); - 11.874.560 akcji serii H i J, które nie są notowane i należą m.in. do osób zanonimizowanych według powyższego opisu; - 136.986.301 (wszystkie) akcji serii I, które nie są notowane, w tym 90.130.137 akcji należących do Łukasza Gralca (Prezes Zarządu), 38.356.164 akcje należące do Michała Posta (Przewodniczący Rady Nadzorczej) oraz 8.500.000 akcji nabytych od Łukasza Gralca w ramach programu motywacyjnego, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 12/2021. Akcje nienotowane zostały objęte Umową Lock-up ze względu na ochronę interesu akcjonariuszy mniejszościowych, zwłaszcza po rozpoczęciu notowań tych akcji na NewConnect. Spółka zamierza rozpocząć ubieganie się o ich wprowadzenie w I kwartale 2022 r. Umowa Lock-up stanowi jak poniżej: 1. Do dnia 31 grudnia 2022 r. Akcje Zablokowane nie mogą być zbywane pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmowym) ani też nie mogą być w żaden sposób obciążane ani rozporządzane w jakikolwiek inny sposób, który mógłby rodzić konsekwencje w postaci zmiany ich posiadania (własności). 2. Od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. każdy Akcjonariusz Zablokowany ma prawo: a. sprzedawać Akcje Zablokowane z następującym limitem wartościowym: wartość sprzedanych akcji w danym miesiącu kalendarzowym (miesiąc X) nie może przekroczyć 5% wartości obrotu wszystkimi akcjami Spółki w poprzednim miesiącu kalendarzowym (miesiąc X-1) notowanymi na zorganizowanym rynku; b. obciążać (zwłaszcza zastawiać) akcje i rozporządzać nimi w sposób inny niż sprzedaż z następującym limitem ilościowym: ilość obciążanych / rozporządzanych akcji w danym miesiącu kalendarzowym (miesiąc X) nie może przekroczyć 5% wolumenu akcji Spółki będących przedmiotem transakcji (kupna/sprzedaży) w poprzednim miesiącu kalendarzowym (miesiąc X-1) na zorganizowanym rynku. Przy ustalaniu wartości/ilości akcji będących przedmiotem transakcji kupna/sprzedaży w poprzednim miesiącu (w miesiącu X-1) uwzględnia się wyłącznie transakcje sesyjne przeprowadzone na zorganizowanym rynku, z wyłączeniem transakcji pakietowych zrealizowanych w miesiącu X-1. Limit ilościowy określony w powyższej lit. b dotyczy również transakcji sprzedaży, co oznacza, że jest to limit łączny dla wszystkich transakcji w danym miesiącu, tj. transakcji sprzedaży, transakcji obciążania (zwłaszcza zastawu) i transakcji rozporządzania akcjami w inny sposób. 3. Zobowiązania/ograniczenia Akcjonariuszy Zablokowanych nie dotyczą sprzedaży akcji Spółki: a) na rzecz funduszy inwestycyjnych i funduszy emerytalnych pod warunkiem, że fundusz będzie każdorazowo zaakceptowany przez Spółkę lub cena sprzedaży akcji przez Akcjonariusza Zablokowanego na rzecz funduszu nie będzie niższa niż 75% ceny rynkowej akcji Spółki (maksymalnie 25%-owe dyskonto), przy czym cena rynkowa rozumiana jest jako wartość wyższa z dwóch poniższych wartości: - kurs zamknięcia akcji Spółki notowanych w zorganizowanym systemie obrotu w dniu poprzedzającym zawarcie wiążącej umowy sprzedaży akcji na rzecz funduszu, oraz - średnia kursów zamknięcia akcji Spółki notowanych w zorganizowanym systemie obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających zawarcie wiążącej umowy sprzedaży akcji na rzecz funduszu; b) w ramach oferty publicznej prowadzonej przez firmę inwestycyjną na podstawie memorandum informacyjnego lub prospektu emisyjnego, c) na rzecz dowolnego podmiotu, o ile taki podmiot zawrze ze Spółką umowę analogiczną jak Umowa Lock-up. Zobowiązania Umowy Lock-up pozostają w mocy, w stopniu najbliższym Umowie Lock-up, w przypadku zdarzeń prawnych takich jak split (podział) akcji, resplit (scalenie) akcji, obniżenie lub podwyższenie wartości nominalnej akcji Spółki, przekształcenie, podział, połączenie i innych. Zobowiązania Umowy Lock-up nie dotyczą: a) zbycia Akcji Zablokowanych w odpowiedzi na wezwania, o których mowa art. 73 i dalszych ustawy o ofercie publicznej; b) zbycia Akcji Zablokowanych w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej; c) zbycia Akcji Zablokowanych w ramach skupu akcji własnych ogłoszonego i prowadzonego przez Spółkę; d) przeniesienia Akcji Zablokowanych na następcę prawnego danego Akcjonariusza Zablokowanego (w tym dziedziczenia), przy czym jeśli nie jest to wykluczone w związku z obowiązującymi przepisami, Akcjonariusz Zablokowany jest zobowiązany zapewnić, by jego następca przestrzegał w pełni Umowy Lock-up; e) zbycia lub przeniesienia Akcji Zablokowanych w wyniku prowadzonego względem danego Akcjonariusza Zablokowanego postępowania upadłościowego, likwidacyjnego lub podobnego. 4. Spółka zagwarantowała sobie możliwości weryfikacji czy Umowa Lock-up jest przestrzegana, a za rozporządzenie Akcjami Zablokowanymi wbrew Umowie Lock-up Spółka ma prawo naliczyć Akcjonariuszowi Zablokowanemu karę w wysokości iloczynu ilości Akcji Zablokowanych, które były przedmiotem rozporządzenia wbrew Umowie Lock-up oraz kwoty 5,00 zł. 5. Warunkiem części mniejszościowych Akcjonariuszy Zablokowanych było, aby Spółka jednocześnie odkupiła od nich część akcji Emitenta. W związku z tym Spółka zawarła umowy nabycia 2.000.000 akcji po cenie jednostkowej 0,50 zł, przeznaczając na ten cel 1,00 mln zł. Do umów sprzedaży posiadanych akcji na rzecz Emitenta nie przystąpili główni akcjonariusze Spółki, tj. Pan Łukasz Gralec pełniący funkcję Prezesa Zarządu i Pan Michał Post pełniący obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednocześnie w ocenie Zarządu Spółki, oceniając aktualną sytuację Emitenta i perspektywy rozwoju, odkup jest uzasadniony ze względu na interes Spółki oraz jej wszystkich akcjonariuszy. Po nabyciu akcje zostaną umorzone. Nabycie i umorzenie akcji własnych wymaga odpowiedniej uchwały walnego zgromadzenia. Zostanie ono zwołane. | |
