Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Zarząd Kubota Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi [„Spółka”, „Emitent"] informuje, że w dniu 10 września 2024 roku działając na podstawie upoważnienia zawartego w §3a Statutu Spółki oraz na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych [„KSH”], po wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii F w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru w całości wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki [„Uchwała”].


Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej związane jest z obowiązującym w Spółce Programem Motywacyjnym uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 6 w dniu 20 lipca 2022 r. [„Program Motywacyjny”]. Zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego warunkiem realizacji przez Spółkę I transzy Programu Motywacyjnego było 1) osiągnięcie przez Spółkę w latach 2022-2024 zysku netto za rok kalendarzowy w wysokości co najmniej 2.000.000,00 zł lub osiągnięcie przez Spółkę kapitalizacji giełdowej w wysokości co najmniej 20.000.000,00 [liczonej jako iloczyn ceny zamknięcia na sesji giełdowej oraz liczby wszystkich akcji Spółki], która będzie znajdowała się na powyższym poziomie przez co najmniej 5 następujących po sobie dniach sesyjnych.

Spółka wskazuje, iż oba ww. warunki zostały spełnione.

Na mocy podjętej Uchwały Zarząd Emitenta podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 8.105,90 zł w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F w liczbie 81.059 o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Emisja Akcji serii F nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez skierowanie propozycji objęcia Akcji serii F do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Propozycje objęcia akcji serii F zostaną skierowane do osób objętych I transzą Programu Motywacyjnego, które to osoby będą zobowiązane do zawarcia ze Spółką umów lock-up na okres od dnia objęcia akcji serii F do upływu co najmniej 6 miesięcy od dnia wprowadzenia akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego, cena emisyjna Akcji serii F równa będzie cenie nominalnej akcji Emitenta tj. wyniesie 0,10 zł za jedną akcję. Zgodnie z art. 446 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na ww. cenę emisyjną.

W związku z Uchwałą, Zarząd Emitenta podjął decyzję w sprawie zmiany Statutu Spółki w ten sposób, iż dotychczasowe brzmienie § 3 ust. 1 o treści:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 140.372,70 zł (sto czterdzieści tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa złote i 70/100 groszy) i dzieli się na 1.403.727 (jeden milion czterysta trzy tysiące siedemset dwadzieścia siedem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

-1.000.000 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
-55.556 akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
-55.550 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
-191.922 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
-100.699 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda”.

przyjmuje następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 148.478,60 zł (sto czterdzieści osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem złotych i 60/100 groszy) i dzieli się na 1.484.786 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

-1.000.000 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
-55.556 akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
-55.550 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
-191.922 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
-100.699 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
-81.059 akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.”.

Podstawa prawna: § 3 ust 1 pkt 4 oraz § 4 ust 2 pkt 2 Załącznika nr 3 Regulaminu ASO.

Data
 Imię i Nazwisko
 Stanowisko
 Podpis
2024-09-10 17:41:36 Alina Sztoch Prezeska Zarządu
2024-09-10 17:41:36 Joanna Kwiatkowska Wiceprezeska Zarządu