Zarząd Live Motion Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent, Spółka), w nawiązaniu do raportu ESPI Spółki nr 2/2023 z dnia 3 marca 2023 r., informuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (dalej: NWZ), na podstawie Uchwały nr 4 NWZ z dnia 24 kwietnia 2023 r., wyemitowało obligacje imienne Spółki serii od A1 do A10, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii D Emitenta, o wartości nominalnej 5.000,00 zł każda obligacja i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 5.000.000,00 zł (dalej: Obligacje), w tym:
125 Obligacji serii A1 o łącznej wartości nominalnej 625.000,00 zł,
100 Obligacji serii A2 o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł,
100 Obligacji serii A3 o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł,
100 Obligacji serii A4 o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł,
100 Obligacji serii A5 o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł,
100 Obligacji serii A6 o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł,
100 Obligacji serii A7 o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł,
100 Obligacji serii A8 o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł,
100 Obligacji serii A9 o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł,
75 Obligacji serii A19 o łącznej wartości nominalnej 375.000,00 zł.

Obligacje zostaną zaoferowane do objęcia wyłącznie GLOBAL TECH OPPORTUNITIES 20, spółce prawa Wysp Kajmanów (dalej: Obligatariusz). Oferta Obligacji, ze względu na jej złożenie wyłącznie jednemu podmiotowi nie będzie stanowić oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, tym samym nie wymaga publikacji lub zatwierdzenia jakiegokolwiek dokumentu ofertowego.

Emitowane Obligacje będą uprawniały do:
1) zapłaty w dniu wykupu Obligacji świadczenia pieniężnego, w kwocie odpowiadającej 110% wartości nominalnej Obligacji, które należne będzie jedynie w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na zasadach, jakie zostaną określone w Warunkach Emisji, o ile nie zostanie zrealizowane przez Obligatariusza wcześniej prawo do objęcia akcji serii D w zamian za Obligacje, o którym mowa w pkt 2) poniżej;
2) świadczenia niepieniężnego, tj. prawa objęcia przez Obligatariusza akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda (dalej: Akcje serii D) w zamian za posiadane Obligacje.

Dodatkowo NWZ Spółki, na podstawie Uchwały nr 5 NWZ z dnia 24 kwietnia 2023 r., postanowiło o emisji nie więcej niż 605.008 (słownie: sześćset pięć tysięcy osiem) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A Spółki (dalej: Warranty serii A), które uprawniają do objęcia akcji serii E Emitenta (dalej: Akcje serii E). Warranty serii A zostaną zaoferowane wyłącznie Obligatariuszowi.

Oferta Warrantów serii A, ze względu na jej złożenie wyłącznie jednemu podmiotowi nie będzie stanowić oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, a tym samym nie wymaga publikacji lub zatwierdzenia jakiegokolwiek dokumentu ofertowego.

Każdy Warrant serii A uprawnia do objęcia 1 Akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł. Wykonanie prawa z Warrantów serii A możliwe będzie do dnia przypadającego 60 miesięcy od dnia objęcia Warrantów serii A. Objęcie Warrantów serii A jest nieodpłatne. Warranty serii A będą zbywalne wyłącznie:
na rzecz Spółki w celu umorzenia;
na rzecz poniższych podmiotów: (i) WGTO SF, a fundusz sekurytyzacyjny prawa luksemburskiego lub (ii) ABO Ventures, spółkę prawa Wysp Kajmanów.

Ponadto, NWZ Emitenta, na podstawie Uchwały nr 6 NWZ z dnia 24 kwietnia 2023 r., podjęło decyzję o emisji 291.300 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B Spółki (dalej: Warranty serii B), które uprawniają do objęcia akcji serii F Emitenta (dalej: Akcje serii F). Warranty serii B zostaną zaoferowane wyłącznie Obligatariuszowi.

Prawo do objęcia Warrantów serii B powstanie w przypadku, gdy w dacie zamiany obligacji serii A1-A10 Spółki zamiennych na akcje serii D Emitenta kwota obliczona jako 93% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza tych obligacji oświadczenia o zamianie obligacji na akcje serii D (dalej: Teoretyczna Cena Konwersji) będzie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Spółki określonej na podstawie ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez Obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na Akcje serii D lub niż wartość nominalna akcji serii D. W takim przypadku Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia Warrantów w liczbie obliczonej zgodnie z poniższym równaniem:
W= (A/B – A/C)
gdzie:
W – oznacza liczbę Warrantów, do objęcia których uprawniony będzie Obligatariusz,
A = nominalna wartość obligacji serii A1-A10 objętych oświadczeniem o zamianie na akcje serii D,
B = Teoretyczna Cena Konwersji,
C = faktyczna cena po jakiej nastąpi zamiana obligacji serii A1-A10 na akcje serii D w ramach danego oświadczenia o zamianie.

Oferta Warrantów serii B, ze względu na jej złożenie wyłącznie jednemu podmiotowi nie będzie stanowić oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, a tym samym nie wymaga publikacji lub zatwierdzenia jakiegokolwiek dokumentu ofertowego.

Każdy Warrant serii B uprawnia do objęcia 1 Akcji serii F o wartości nominalnej 0,10 zł. Wykonanie prawa z Warrantów serii B możliwe będzie do dnia przypadającego 60 miesięcy od dnia objęcia Warrantów serii B, nie pó¼niej niż do dnia 2 marca 2031 roku. Objęcie Warrantów serii B jest nieodpłatne. Warranty serii B będą zbywalne wyłącznie:
1) na rzecz Spółki w celu umorzenia;
2) na rzecz poniższych podmiotów: (i) WGTO SF, a fundusz sekurytyzacyjny prawa luksemburskiego lub (ii) ABO Ventures, spółkę prawa Wysp Kajmanów.

NWZ Spółki, działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 w zw. z art. 445, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych, w celu umożliwienia wykonania Obligatariuszowi prawa do objęcia Akcji serii D oraz w celu umożliwienia wykonania praw z Warrantów serii A i Warrantów serii B, niniejszym postanawia warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 291.300,00 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta złotych) zł w drodze:
1) emisji nie więcej niż 2.016.692 (słownie: dwa miliony szesnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa) Akcji serii D,
2) emisji nie więcej niż 605.008 (słownie: sześćset pięć tysięcy osiem) Akcji serii E,
3) emisji nie więcej niż 291.300 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta) Akcji serii F.

W związku z emisją Obligacji, Warrantów serii A oraz Warrantów serii B oraz będącym następstwem niniejszych emisji warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta, Statut Spółki został zmieniony w ten sposób, że w § 6 po ust. 4 dodaje się ust. 5 i następne:
"5. Na podstawie uchwały nr 4, uchwały nr 5 oraz uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 291.300 zł w drodze emisji:
1) nie więcej niż 2.016.692 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii D”), oraz
2) nie więcej niż 605.008 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii E”), oraz
3) nie więcej niż 291.300 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii F”).
6. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 5 powyżej jest:
1) przyznanie prawa do objęcia akcji D posiadaczom obligacji zamiennych serii od A1 do A10 emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2023 roku ("Obligacje”); oraz
2) prawa do objęcia akcji E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2023 roku ("Warranty serii A”); oraz
3) prawa do objęcia akcji F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2023 roku ("Warranty serii B”).
7. Objęcie Akcji serii D, Akcji serii E oraz Akcje serii F przez osoby uprawnione odpowiednio z Obligacji lub Warrantów serii A lub Warrantów serii B nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę.
8. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje danej serii w terminie nie pó¼niejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla danej serii, nie pó¼niej jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji Akcji serii D.
9. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane przez posiadaczy Warrantów w terminie 60 miesięcy od dnia objęcia Warrantów, nie pó¼niej jednak niż do dnia 2 marca 2031 roku.
10. Prawo do objęcia akcji serii F może być wykonane przez posiadaczy Warrantów w terminie 60 miesięcy od dnia objęcia Warrantów, nie pó¼niej jednak niż do dnia 2 marca 2031 roku”.

W interesie Spółki pozbawiono dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Obligacji, Akcji serii D, Akcji serii E oraz Akcji serii F Emitenta. Akcje serii D, Akcje serii E i Akcje serii F nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.

Więcej szczegółowych informacji na temat emisji Obligacji, emisji Warrantów serii A oraz emisji Warrantów serii B oraz będącym następstwem niniejszych emisji warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta, a także zmian w Statucie Spółki, zostało zawartych w załączniku do raportu EBI Spółki nr 8/2023 z dnia 24 kwietnia 2023 r.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 8) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2023-04-24 21:24:11Dorota Osowska Prezes Zarządu