| Zarząd Pixel Crow Games S.A. z siedzibą w Warszawie S.A. ("Emitent”, "Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie zarejestrowania zmiany Statutu, polegającej na zmianie § 8a Statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie: "§ 8a [Kapitał docelowy] 1.Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, tj. w trybie art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych (kapitał docelowy). Zarząd może także emitować warranty subskrypcyjne. 2.Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji (warrantów subskrypcyjnych) w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, ustanawiającej niniejszy kapitał docelowy. 3.Emisja akcji w ramach kapitału docelowego może nastąpić za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne. 4.Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. 5.Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 6.Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejsze upoważnienie udzielone Zarządowi zawierają odmienne postanowienia. 7.Uchwały Zarządu w sprawie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz określenia ostatecznej kwoty, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy nie wymagają zgody Rady Nadzorczej. 8.W każdym przypadku wykorzystania kapitału docelowego Zarządu Spółki sporządza pisemną opinię wskazującą na cel wykorzystania kapitału docelowego oraz uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w ramach kapitału docelowego i wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.” Aktualne brzmienie: § 8a [Kapitał docelowy] 1.Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 10.302.535,90 zł (dziesięć milionów trzysta dwa tysiące pięćset trzydzieści pięć złotych i 90/100 groszy), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, tj. w trybie art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych ("Kapitał Docelowy”). Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może także emitować warranty subskrypcyjne. 2.Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego udzielone jest na okres 3 lat liczonych od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 2 z dnia 15 czerwca 2022 r. 3.Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane tylko w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeks spółek handlowych. 4.Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w drodze każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego. 5.Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. 6.Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1)zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; 2)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; 3)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze oferty publicznej oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; 4)zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. 7.Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W załączeniu do niniejszego raportu, Spółka przekazuje tekst jednolity statutu Spółki uwzględniający wprowadzone zmiany. Podstawa prawna: Podstawa prawna: §3 ust. 1 pkt 2 oraz §4 ust 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”. |
| Tekst jednolity Statutu PCG.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2022-09-28 17:21:42 | Damian Gasiński | Prezes Zarządu |
Tekst jednolity Statutu PCG.pdf
