Raporty roczne: szybciej i europejsko

Czekają nas poważne zmiany w przepisach o ogłaszaniu raportów rocznych

Producenci sprzętu narciarskiego oraz księgowi mają jedną wspólną cechę: w odróżnieniu od całej reszty ludzkości - nienawidzą wiosny. Pora roku, która wielu z nas kojarzy się bardzo przyjemnie, dla dyrektorów finansowych i ich podwładnych jest synonimem gorącego okresu przygotowywania, badania i ogłaszania rocznych sprawozdań finansowych. Dzięki nadchodzącym zmianom w prawie, dotyczącym raportów rocznych, jest jednak szansa, że już w przyszłym roku księgowi będą mogli korzystać z uroków długiego majowego weekendu z głową wolną od zmartwień związanych z przygotowywaniem sprawozdań rocznych. Zła wiadomość jest taka, że w poprzedzające ten weekend cztery miesiące będą musieli pracować ze zdwojoną intensywnością.

Dyrektywa Transparency

Do 20 stycznia 2007 r. Polska powinna implementować europejską Dyrektywę nr 2004/109 z 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym. Dyrektywa ta funkcjonuje już w świadomości polskich praktyków rynku kapitałowego pod angielską nazwą Transparency Directive. Czasami, używając dosłownego polskiego tłumaczenia, mówi się też o Dyrektywie o przejrzystości, choć może wówczas powstać u odbiorcy błędne wrażenie, że chodzi o Dyrektywę 89/106 o materiałach budowlanych, która zawiera normy dotyczące jakości szkła budowlanego. Najlepiej chyba zatem posługiwać się nieco bardziej wolnym tłumaczeniem i mówić o Dyrektywie o obowiązkach informacyjnych. Dyrektywa ta obejmuje bowiem kwestie obowiązków informacyjnych spółek publicznych, w tym sporządzania i publikacji raportów okresowych i raportów bieżących, a także składanych przez akcjonariuszy zawiadomień o nabyciu i zbyciu znacznych pakietów akcji.

Przystosowanie tej dyrektywy do polskiego porządku prawnego będzie wymagać zmian m.in. w ustawie z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej. Do Sejmu nie wpłynął do tej pory żaden projekt zmian tej ustawy, ale to tylko kwestia czasu. Nawet jeżeli dyrektywa będzie implementowana z opóźnieniem - podobnie jak to było w przypadku ubiegłorocznej implementacji Dyrektywy prospektowej, opóźnienie to zapewne nie będzie przekraczać kilku tygodni, aby uniknąć ewentualnych sankcji Unii Europejskiej. Z całą pewnością nowe przepisy o raportach rocznych będą obowiązywać już w przyszłym roku.

Terminy publikacji

raportów rocznych

Do tej pory prawo europejskie nie regulowało kwestii terminów publikacji raportów rocznych. Czwarta Dyrektywa 78/660 o rocznych sprawozdaniach finansowych spółek nakazuje wprawdzie, aby spółki przygotowały i opublikowały roczne sprawozdania finansowe, ale określenie terminu publikacji pozostawione jest już do uregulowania w prawie krajowym. Dlatego w różnych państwach Europy obowiązywały różne terminy publikowania raportów rocznych. We Francji, Niemczech i Wielkiej Brytanii prawo wymaga publikacji w terminie 4 miesiźcy. Czasami terminy te są skracane przez lokalne, dobrowolne kodeksy ładu korporacyjnego albo regulaminy giełd. Przykładowo: regulamin giełdy Euronext wymaga, aby spółki tam notowane publikowały raporty w ciągu 3 miesiźcy od zakończenia roku finansowego.

Zgodnie z obecnie obowiązującymi polskimi przepisami (rozporządzenie ministra fi-nansów z 11 paędziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych), polskie spółki publiczne mają obowiązek publikowania raportów rocznych w terminie 6 miesiźcy od zakończenia roku obrotowego.

Dyrektywa o obowiązkach informacyjnych nakazuje, aby raporty roczne spółek publicznych były opublikowane w terminie 4 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, przy czym państwa członkowskie mogą wprowadzić jeszcze krótsze terminy. Nawet jeżeli polski ustawodawca przyjmie najłagodniejszą dla emitentów wersję 4 miesięcy, to i tak będzie to skrócenie dotychczasowego polskiego terminu o całe 2 miesiące. Na pocieszenie można tylko wskazać, że w projekcie dyrektywy była mowa o 3 miesiącach, a pierwszy, niepublikowany projekt Komisji Europejskiej, mówił nawet o 60 dniach po zakończeniu roku obrotowego! Gdyby dyrektywa została uchwalona w tym kształcie, to spółki, dla których rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, musiałyby publikować raporty roczne do 1 marca, a w roku przestępnym nawet do ostatniego dnia lutego, co jest już zupełnie niedopuszczalne, bo w roku przestępnym trwa przecież olimpiada zimowa i księgowi chcieliby mieć inne rozrywki niż sporządzanie raportów rocznych...

Rewolucja

czy doganianie świata?

Choć dla polskich spółek tak krótkie terminy przygotowania raportów rocznych są rewolucyjną zmianą, to - jak pokazują przykłady Niemiec, Francji czy Wielkiej Brytanii - nie będą one niczym nowym dla emitentów z Europy Zachodniej.

Przepisy europejskie są i tak zresztą łagodniejsze niż regulacje amerykańskie. W Stanach Zjednoczonych już od początku lat 70. spółki publiczne mają obowiązek publikowania raportów rocznych w terminie 90 dni po zakończeniu roku finansowego. Amerykanom nawet ten termin wydawał się zbyt długi i w roku 2002 ustawa Sarbanes-Oxley zobowiązała duże spółki do jeszcze szybszego publikowania raportów rocznych. Spółki o kapitalizacji powyżej 75 milionów dolarów i będące na giełdzie od ponad roku są uznawane za tzw. spółki o przyspieszonej sprawozdawczości (accelerated filers) i jako takie muszą składać raporty roczne 60 dni po zakończeniu roku obrotowego. Ponieważ jednocześnie ustawa Sarbanes-Oxley znacznie zwiększyła zakres informacji podawanych w raportach rocznych, wiele amerykańskich spółek nie radzi sobie z dotrzymaniem tak krótkich terminów. Grożą im wówczas sankcje ze strony amerykańskiej Securities and Exchange Commission lub - co spotkało już kilka spółek - wykluczenie z obrotu giełdowego.

W zakresie terminów publikacji rocznych sprawozdań finansowych Polska jest także, niestety, daleko w tyle za Azją. Spółki notowane na giełdzie w Seulu muszą publikować raporty roczne w terminie 90 dni, a na giełdzie w Singapurze - w terminie 60 dni. Spółkom z Singapuru zadania nie ułatwia zapewne fakt, że raporty roczne muszą być złożone w 130 egzemplarzach i dodatkowo należy dołączyć CD-ROM z tekstem raportu, gdyby okazało się, że i ta liczba egzemplarzy była niewystarczająca w stosunku do popytu.

Polak potrafi

Czteromiesięczny termin przewidziany przez dyrektywę o obowiązkach informacyjnych nie odbiega od terminów już przyjętych na najważniejszych światowych rynkach. Jest to jednak termin drastycznie krótszy od tych, do jakich przyzwyczajone są polskie spółki.

Czy polskie przedsiębiorstwa poradzą sobie z tak radykalnym przyspieszeniem procesu przygotowywania raportu rocznego? Nie mam wątpliwości, że tak. Przygotowanie i zbadanie raportu jest z pewnością operacją poważną i czasochłonną, ale są polskie spółki, które już teraz - mimo braku takiego obowiązku - składają raporty w terminach wyznaczonych przez standardy europejskie czy nawet amerykańskie. Do 2 marca 2006 r., w którym minęło 60 dni od zakończenia roku obrotowego 2005, swoje raporty roczne za 2005 opublikowało już kilkanaście polskich spółek, m.in. Mondi, TVN, Netia, BRE Bank, BZ WBK, Grupa Onet, Źywiec, Sokołów czy Kredyt Bank. Najszybciej w tym roku raport roczny opublikowała bodaj spółka BZ WBK Leasing, który zrobiła to już 21 lutego, czyli zaledwie 52 dni po zakończeniu roku finansowego.

Jak najszybsze publikowanie raportów rocznych to zresztą nie tylko kwestia prawnego obowiązku, ale także standardów ładu korporacyjnego. Nie traktuje inwestorów poważnie spółka, która informacje finansowe przekazuje im z półrocznym opóźnieniem. Można mieć nadzieję, że wśród spółek giełdowych narodzi się karnawałowa tradycja ścigania o to, kto najszybciej w danym roku opublikuje raport roczny. Dodatkową motywacją do udziału w tym wyścigu powinien być fakt, że wypadnie z niego tegoroczny zwycięzca - BZ WBK Leasing. Dyrektywa o obowiązkach informacyjnych przewiduje bowiem, że spółki emitujące wyłącznie obligacje nie mają obowiązku sporządzać raportów rocznych, zgodnie z nowymi przepisami. Źółta koszulka lidera jest zatem do wzięcia.

Uzasadnione koszty

Gdy w 2002 roku amerykańska SEC zaproponowała nowe przepisy skracające terminy składania raportów rocznych, obliczyła, że łączny koszt dostosowania się wszystkich amerykańskich spółek publicznych do nowych wymogów wyniesie 298 mln 625 tys. USD. Sposób obliczenia tej kwoty z dokładnością do jednego dolara nie został, niestety, ujawniony, ale można przyjąć ją jako pewien wyznacznik kosztów, jakie czekają polski rynek kapitałowy w związku z przyjęciem Dyrektywy o obowiązkach informacyjnych.

Jest to jednak koszt, który jest nieunikniony: i w świetle konieczności implementacji prawa europejskiego, i w świetle praktyki rozwiniętych rynków kapitałowych, a także w świetle zdrowego rozsądku. Trudno jest racjonalnie uzasadnić utrzymywanie stanu, w którym świetnie zorganizowane korporacje, dysponujące wykwalifikowanym personelem, rozbudowanymi działami księgowości, nowoczesną techniką obliczeniową i kosztownymi systemami komputerowymi mają na sporządzenie raportów rocznych czas aż do czerwca, podczas gdy emeryci, fryzjerzy i tramwajarze muszą składać swoje raporty roczne, w formie PIT-ów, do końca kwietnia.

Nowa dyrektywa zmieni filozofię sporządzania i wykorzystywania raportów rocznych. Choć zapewne nadal będą drukowane na papierze kredowym i będą zawierały kolorowe wykresy oraz fotografie prezesów, nie będą już tylko pamiątkowymi albumami zawierającymi historyczne informacje z dawno minionych okresów. Raporty będą publikowane niezwłocznie po zakończeniu roku finansowego, będą powszechnie dostępne w internecie, a wiarygodność zawartych w nich danych będzie dodatkowo potwierdzana przez osobiste oświadczenia członków zarządu. Raporty roczne staną się realnym i wartościowym narzędziem komunikacji z akcjonariuszami.

Dyrektywa o obowiązkach informacyjnych

Najważniejsze zmiany w zakresie raportów rocznych

>krótsze terminy publikacji raportów rocznych

>uregulowanie obowiązkowej minimalnej treści raportu rocznego

>obowiązek poświadczania rocznych sprawozdań finansowych przez członków zarządów spółek

>obowiązek publikowania raportu w internecie

>obowiązek umożliwienia ciągłego dostępu do raportu przez 5 lat