Co lepsze aktywa

Pamiętacie Państwo przejęcie Polifarbu Cieszyn-Wrocław? Odbywało się to na początku 1999 r. Ówczesny prezes i niektórzy analitycy sugerowali, żeby nie sprzedawać akcji, gdyż proponowana cena nie była atrakcyjna i nie oddawała rzeczywistej wartości spółki.Nagle okazało się, że Kalon kupił tyle akcji, ile chciał, gdyż wszyscy ? nawet BIG-BG, który był głównym udziałowcem Polifarbu ? odsprzedali akcje. Dlaczego tak się stało? Obowiązywała już nowa ustawa Prawo o publicznym obrocie, a zawarte w niej przepisy całkowicie zmieniały sytuację prawną.Zgodnie z art. 87 ustawy z 1991 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych, wzywający do sprzedaży akcji zobowiązany był zaoferować za płacone walory cenę nie niższą niż najwyższa cena, jaką płacił za akcję (choćby jedną) w ciągu ostatniego roku. Jeżeli nie dokonano żadnej transakcji ? musiał zaoferować średnią cenę rynkową z 30 dni. Później, w 1994 r., średnią tę zmieniono na średnią z 90 dni.Co to oznaczało? Jeżeli branżowy inwestor strategiczny osiągnął porozumienie z głównymi udziałowcami i odkupił od nich akcje po cenie znacznie wyższej od ceny rynkowej ? musiał pozostałym inwestorom również zaproponować taką cenę. Jeżeli w spółce nie było inwestorów, akcjonariat zaś był rozproszony ? również musiał proponować atrakcyjną cenę. W sytuacji gdyby cena nie była interesująca ? musiał się liczyć z tym, że akcji nikt mu nie sprzeda. Dlatego że akcjonariusze wiedzieli, iż w ewentualnym kolejnym wezwaniu ogłoszonym w ciągu następnych 12 miesięcy cena nie może być niższa od obecnej. To poczucie bezpieczeństwa powodowało, iż mogli zdecydować się na pozostawienie akcji w swoich portfelach.Wprowadzenie możliwości proponowania w wezwaniu średniej z 6 miesięcy całkowicie zmieniło sytuację na rynku. A takie przepisy obowiązują obecnie (art. 152 nowej ustawy). Akcjonariusze mniejszościowi znaleźli się w impasie. Wiedzą, że jeżeli nie odsprzedadzą akcji w pierwszym wezwaniu, wówczas w drugim i następnych może zostać im zaoferowana znacznie niższa cena. Z taką sytuacją mieliśmy do czynienia na giełdzie kilkakrotnie. Jako pierwsi przekonali się o tym właśnie akcjonariusze Polifarbu Cieszyn-Wrocław. W pierwszym wezwaniu zaproponowano im 10 zł za akcję, w następnym zaś ? 6,20 zł.Później były inne bulwersujące sprawy, z których najgłośniejsze było przejęcie kontroli nad BPH ? Skarb Państwa sprzedał swoje akcje po 480 zł, drobnym inwestorom zaś zaproponowano w wezwaniu 230 zł. Inne patologie polegały na rozróżnieniu rodzajów akcji. Zdarza się, że ogłaszane jest tylko wezwanie do sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych lub, że w wezwaniu za każdą serię akcji proponowana jest inna cena. W rezultacie wiele firm zostało przejętych z całkowitym naruszeniem interesów drobnych akcjonariuszy. O interesach gospodarki nie wspomnę.Zastanawiałem się, jak do tego doszło. Co się stało, że tak niefortunnie zmieniono przepisy ustawy regulującej zasady funkcjonowania publicznego obrotu. Zapytałem kiedyś o to pracownicę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Odpowiedziała mi w wielkim sekrecie, że to nie oni ? to w Sejmie prawnicy dokonali takich zmian. Teraz zaś pracując w różnych kancelariach prawnych czerpią z tego korzyści.Pomyślałem sobie, że może to być interesujący materiał. Z jednej strony, jakiś związany z giełdą prawnik przedstawia się jako obrońca drobnych akcjonariuszy, z drugiej ? czerpie korzyści z obsługi prawnej dużych korporacji, a jego prowizja uzależniona jest od ceny przejęcia (odwrotnie proporcjonalnie).Postanowiłem zapoznać się ze stenogramami prac komisji sejmowych. Niepotrzebnie ? taki zapis dotyczący zasad przeprowadzania wezwań znalazł się w dostarczonym do Sejmu projekcie rządowym. A to oznacza, że takie zapisy wyszły z samej Komisji. Mam nadzieję, że wypowiedź pracownicy tego urzędu nie była tzw. projekcją, czyli przypisaniem pewnych cech i zdarzeń innym, i że to nie w tym urzędzie prawnicy dokonali takich zmian.

A

Wydawało się już, że wkrótce niefortunne przepisy dotyczące dużych pakietów zostaną zmienione ? przygotowywana jest kolejna nowelizacja ustawy. Okazało się, że jeszcze nie tym razem.