Praktyczne spojrzenie
W ramach dostosowywania do prawa europejskiego postanowiono zweryfikować również przepisy regulujące nabywanie znacznych pakietów akcji. Jakiś czas temu Komisja Papierów Wartościowych i Giełd przedstawiła bardzo rozbudowany projekt, który w sposób rewolucyjny zmieniał odpowiedni rozdział ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Ostatecznie, po wielu dyskusjach i uzgodnieniach, w ustawie ?europejskiej? zrezygnowano z tak znacznych zmian, jednak trzeba było usunąć przynajmniej najpoważniejsze niedoskonałości. Praktyka wykazała, że były one skrzętnie wykorzystywane przez niektórych uczestników rynku kapitałowego, na co wielokrotnie zwracał uwagę również Związek Maklerów i Doradców.Wreszcie rozwiązano kompleksowo kwestię przekraczania określonych w ustawie progów w głosach na WZA, jeżeli dokonywane jest to w porozumieniu z innymi podmiotami. Obecna ustawa reguluje kilka takich przypadków, ograniczając się jednak tylko do podmiotów dominujących i zależnych. W projekcie nowelizacji zrezygnowano z opisywania poszczególnych sytuacji, wprowadzając przepis ogólny. Krótko mówiąc, nie tylko samodzielne działanie, ale i działanie w porozumieniu będzie podlegać określonym obowiązkom. Co więcej, objęto tym przepisem również fundusze inwestycyjne, a także domy maklerskie zarządzające aktywami klientów, gdyby mogły w imieniu tych klientów wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu.Wiele dyskusji budził sposób określania minimalnej ceny w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. Znane są przypadki, kiedy niektórym inwestorom udawało się wynegocjować wysoką cenę za sprzedawane w ten sposób akcje, a inni zmuszeni byli do pozbywania się akcji czasem nawet tylko za połowę tej ceny. Wreszcie usunięto tę wadę, przywracając przepis sprzed kilku lat, mówiący o tym, że cena proponowana w wezwaniu nie może być niższa niż najwyższa cena, jaką wzywający zapłacił za akcje w ciągu ostatniego roku. Czyli jak już raz drogo kupił, nie może stwarzać sytuacji, w której inni inwestorzy byliby w praktyce zmuszeni do odsprzedaży ich znacznie taniej w obawie, że w końcu stracą nawet i tę możliwość pozbycia się papierów coraz mniej wartościowych.Zablokowano też możliwość stosowania innego manewru, którego nie tak dawno byliśmy świadkami. Otóż ktoś kiedyś skupił akcje, dające prawie 50% głosów na walnym zgromadzeniu. Ponieważ nie osiągnął progu 50% głosów, nie musiał ogłaszać wezwania na pozostałe akcje. Jednak udało mu się przekroczyć ten próg bez wezwania, bowiem część akcji dawała prawo do 5 głosów na WZA. Inny akcjonariusz zamienił je na akcje na okaziciela i co prawda stracił to uprzywilejowanie, lecz równocześnie spadła ogólna liczba głosów. No i w ten sposób nasz główny akcjonariusz, nie dokupując żadnych akcji, nagle przekroczył próg 50% głosów. Wezwania zaś nie musiał ogłaszać, bo przecież stało się to nie wskutek ?nabycia?, lecz dzięki zamianie akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe. Teraz to zostało zablokowane ? jeśli akcjonariusz nie ogłosi wezwania albo nie pozbędzie się akcji przekraczających ten próg, nie będzie mógł wykonywać głosu z żadnych akcji.Tego typu uszczelnień jest jeszcze kilka, jednak wszystkie sprowadzają się do tego samego ? aby działanie jednych uczestników rynku nie powodowało dyskryminacji innych.
Krzysztof Grabowskiprezes Związku Maklerów i Doradców
