Kłopotliwe listy akcjonariuszy

Walnym zgromadzeniom często towarzyszą kontrowersje dotyczące tego, kto może w ich trakcie głosować. Wątpliwości nie zawsze da się łatwo rozstrzygnąć

Aktualizacja: 13.02.2017 01:40 Publikacja: 12.08.2012 16:30

Kłopotliwe listy akcjonariuszy

Foto: Flickr

Nietypowa sytuacja miała miejsce w trakcie ostatniego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Hydrobudowy Polska. Za sprawą błędu domu maklerskiego do spółki trafiła niezgodna z rzeczywistością lista akcjonariuszy. Na liście z 39,09-proc. pakietem figurowało PBG, z 23,96 proc. akcji Polski Bank Przedsiębiorczości oraz ING OFE z 10,45 proc. papierów. Problem w tym, że PBP nie był wówczas właścicielem akcji, a jedynie miał prawo do wykonywania prawa głosu z pakietu będącego własnością PBG (papiery były zabezpieczeniem pożyczki udzielonej wielkopolskiej spółce). Dom maklerski wystawił pismo, w którym przyznał się do błędu. Ostatecznie przewodniczący walnego dokonał korekty listy akcjonariuszy i dopuścił PBP do głosowania, ale nie jako akcjonariusza, lecz pełnomocnika. Czy tak należało postąpić w tej sytuacji?

- Sytuacja nie jest prosta, gdyż w tym wypadku mieliśmy do czynienia z błędem po stronie domu maklerskiego, a nie akcjonariusza. Bezzasadne niedopuszczenie go do głosowania oznaczałoby, że miałby on prawo do zaskarżenia wszystkich uchwał – mów Sebastian Ponikowski z Baker & McKenzie. - Nie spotkałem się jeszcze z sytuacją, by lista akcjonariuszy przesłana przez KDPW do spółki zawierała błędy. W związku z tym, że nie było wątpliwości, kto jest akcjonariuszem i sprawa została wyjaśniona przed dniem WZA, to w tym wypadku należało dopuścić go do głosowania - dodaje.

Więcej spornych sytuacji

WZA Hydrobudowy to niejedyny w ostatnim czasie przypadek, gdy lista akcjonariuszy budziła kontrowersje. Podobnie było w wypadku dwóch ostatnich walnych zgromadzeń akcjonariuszy Mostostalu-Export. W tym wypadku różnice zdań w odniesieniu do listy  uprawnionych do głosowania związane jednak były z tym, że o spółkę toczy się walka pomiędzy dawnymi i nowymi władzami. Po raz pierwszy wątpliwości co do prawa głosowania pojawiły się pod koniec minionego roku. NWZA miało zająć się m. in. kwestią odwołania ówczesnego prezesa Michała Skipietrowa (w statucie znajdował się wówczas zapis, że to akcjonariusze powołują i odwołują prezesa) oraz emisji akcji. Na liście akcjonariuszy przy nazwisku Michała Skipietrowa i byłej prokurent Zofii Szwed pojawił się jednak zapis, że złożone przez nich w spółce zaświadczenia „nie potwierdzają należycie ich prawa uczestnictwa w NWZA" oraz że numery tych zaświadczeń są inne niż numery zaświadczeń na liście osób uprawnionych do udziału w NWZA przekazanej spółce przez KDPW. Zarząd Mostostalu zagroził przy tym, że w razie nieusunięcia tych wad akcjonariusze nie zostaną dopuszczeni do udziału w głosowaniu.

Pytani przez nas prawnicy podkreślali wówczas, że przy tworzeniu listy uprawnionych do udziału w WZA spółka powinna się opierać wyłącznie na wykazie, który otrzymała z KDPW, gdyż jest on jedynym dowodem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Takim dowodem nie jest natomiast zaświadczenie o prawie do udziału w WZA i dlatego różnice między jego treścią a wykazem przesłanym przez KDPW nie negują jego prawa do udziału w walnym. Oczywiście pod warunkiem, że znalazł się na wykazie sporządzonym przez Depozyt. Eksperci przestrzegali również, że samodzielna decyzja zarządu lub przewodniczącego WZA o niedopuszczeniu do udziału w głosowaniu może skutkować bezwzględną nieważnością uchwał. Dlatego w takich spornych sytuacjach zalecają zarządzanie podwójnego głosowania, z i bez udziału spornych głosów.

Ostatecznie akcjonariusze zostali dopuszczeni do udziału w walnym. Kolejne kontrowersje pojawiły się jednak pół roku później, gdy WZA miało ponownie zająć się kwestią emisji akcji (w grudniu uchwały w tej sprawie nie zostały poddane pod głosowanie w związku z tym, że nie było kworum, czyli 1/3 kapitału zakładowego). Tym razem obok nazwisk Skipietrowa, Szwed i byłego wiceprzewodniczącego rady nadzorczej Nielsa Bonna pojawiła się adnotacja, że będą oni mieli zakaz wykonywania prawa głosu ze swoich akcji. Zarząd spółki powołał się przy tym na zapisy ustawy o ofercie. Już w trakcie walnego okazało się, że władze giełdowej spółki zarzucają tym akcjonariuszom, że działają w porozumieniu. Zgodnie z prawem powinni poinformować o jego powstaniu. W przeciwnym wypadku tracą bowiem prawo wykonywania głosów z posiadanych akcji.

Głosy wymienionych wyżej akcjonariuszy przesądziłyby o wynikach walnego, gdyż wspólnie mieliby ponad 50 proc. ogólnej liczby głosów obecnych na WZA. Nie zostali oni jednak dopuszczeni do głosowania, nawet mimo że sąd udzielił im zabezpieczeń w postaci uchylenia wykonalności uchwał zarządu Mostostalu w sprawie pozbawienia ich wykonywania prawa głosu. W związku z tym zaskarżyli podjęte uchwały i to sąd zadecyduje, czy mieli prawo udziału w walnym. Póki co zyskali zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie wykonalności uchwał o emisji akcji (wszyscy opowiadają się przeciwko niej). Eksperci podkreślają, że akcjonariusze mogliby głosować, jeśli uzyskaliby zabezpieczenie w postaci dopuszczenia do głosowania.  Nie o takie zwrócili się jednak do sądu.

Ryzyko zaskarżeń

Odpowiednie sporządzenie listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w głosowaniu jest kluczowe dla ważności uchwał walnego. – Jeśli akcjonariusz uważa, że niesłusznie nie został dopuszczony do głosowania,  może wnieść do sądu pozew i spróbować podważyć podjęte uchwały. Celem  przepisów jest tutaj ochrona prawa akcjonariusza do udziału w WZA i głosowaniu. Gdyby został dopuszczony, to mógłby przykładowo zgłosić poprawki, które zyskałyby poparcie innych obecnych na WZA – podkreśla Ponikowski i dodaje, że odmowy udziału w WZA dotyczą najczęściej sytuacji, gdy w dokumentach pojawiły się jakieś błędy (np. pełnomocnik otrzymał wadliwe pełnomocnictwo) lub gdy akcjonariusze nie przedstawili odpowiednich dokumentów potwierdzających ich prawa do akcji. - Niekiedy zdarzają się też spory dotyczące tego, kto jest akcjonariuszem. W wypadku spółek publicznych rozstrzygająca powinna tu być lista przesyłana przez KDPW  - tłumaczy.

Ponikowski podkreśla, że możliwe jest też podważenie głosowań, jeśli wzięli w nich udział akcjonariusze, którzy nie powinni mieć takiego prawa. - W takich sytuacjach sąd na przykład sprawdza, czy niedopuszczenie ich do głosowania mogło mieć wpływ na jego wyniki. Podjęte uchwały obowiązują do momentu ich uchylenia przez sąd, nawet jeśli zostały podjęte wadliwie - mówi.

Firmy
Zremb: kontrakty dla wojska procentują
Materiał Promocyjny
Pieniądze od banku za wyrobienie karty kredytowej
Firmy
Rurexpol do likwidacji
Firmy
Mercator na zakupach. W planach luksusowe apartamenty
Firmy
Klepsydra nie zamierza zwalniać tempa
Materiał Promocyjny
Sieć T-Mobile Polska nagrodzona przez użytkowników w prestiżowym rankingu
Firmy
Czy da się odpolitycznić spółki z udziałem Skarbu Państwa?
Firmy
Rząd chce zmobilizować kapitał do finansowania start-upów