Nadzór pilnie potrzebny

Pieniądze inwestorów na polskim rynku kapitałowym są bardzo silnie strzeżone. Poczynając od drobiazgowej oceny prospektów emisyjnych i spełniania obowiązków informacyjnych, poprzez cały proces inwestycyjny i dbałość o bezpieczeństwo rynku, a na wnikliwej analizie opłat kończąc. Jedynym miejscem, gdzie pieniądze inwestorów nie podlegają żadnej merytorycznej kontroli jest budżet organu nadzoru.

Koniec sierpnia jest dla polskiego rynku kapitałowego o tyle szczególnym momentem, że wówczas poznajemy kwotę, jaką nadzorca obciąży inwestorów za usługi w danym roku. W tym roku zwiększył sobie koszty nadzoru ze 107,1 mln zł do 130,5 mln zł, czyli o 22 proc. A sięgając roku 2019, kiedy to planowane koszty nadzoru wynosiły 58,7 mln zł, mamy wzrost o 126 proc. Oczywiście kwota ta nie zabije rynku w krótkim okresie, choć na rzut oka widzimy odwrotną proporcjonalność – im bardziej się nadzór rozwija, tym bardziej rynek się zwija. Natomiast w długim okresie ważna jest nawet nie tyle kwota, co styl podnoszenia opłat.

Problem polega na tym, że jest to styl zaskakująco dowolny. Budżet nie jest wynikiem konsultacji z inwestorami, ale arbitralnej decyzji nadzorcy. Nie zapytano inwestorów, czy życzą sobie więcej tego samego za większe pieniądze, czy może woleliby zmienić priorytety nadzorcze, czy może nawet zechcieliby płacić jeszcze więcej, ale za realizację usług, na których im zależy, a nie na prowadzeniu działań, na które nie mają żadnego wpływu.

Inwestorzy są absolutnie najważniejszymi uczestnikami rynku. Jeśli nie będą mieli do niego zaufania, jeśli nie będą się czuli wystarczająco chronieni, jeśli nie będą mieli przekonania, że ich pieniądze są bezpieczne, to rynek upadnie. Dlatego pieniądze te poddane są bardzo rygorystycznej kontroli. Emitenci kontrolowani są wewnętrznie przez komitety audytu, a zewnętrznie przez biegłych rewidentów oraz – z uwagi na bardzo ostre rygory przejrzystości informacyjnej – przez inwestorów. Dodatkowo wynagrodzenia kadry menedżerskiej mogą być wypłacane wyłącznie w zgodzie z polityką wynagrodzeń, przyjętą przez inwestorów i kontrolowaną przez audytorów.

Instytucje finansowe poddane są jeszcze ostrzejszemu nadzorowi – akceptacji podlegają wszelkie regulaminy, prowadzone są kontrole weryfikujące stosowanie tych regulaminów w praktyce, analizowane są stawki opłat i sposoby ich naliczania. Bonusy dla menedżerów wypłacane są z kilkuletnim odroczeniem (i tylko wówczas, jeśli spełnione zostaną określone warunki), aby mieć pewność, że podejmując decyzje kierują się celami długoterminowymi, a nie realizacją szybkich zysków, za które przyjdzie zapłacić w przyszłości.

Na tle powyższych uregulowań niezwykle dziwi gospodarowanie pieniędzmi inwestorów przez organ nadzoru, które nie podlega merytorycznej ocenie ani w kontekście realizacji swych zadań, ani efektywności wydatkowanych środków. Nie wiemy, na co przeznaczone zostaną dodatkowe pieniądze, tak samo, jak nie wiemy, na co były przeznaczane w latach poprzednich. Nie jest przewidziany tryb rozliczania nadzorcy z jakości i efektywności przeprowadzonych działań nadzorczych. Być może część z nich nie jest inwestorom niezbędna? Może część można zrealizować taniej? Albo i drożej, ale z większą korzyścią dla inwestorów?

Opisane powyżej zwiększenie budżetu nadzorcy wbrew pozorom nie jest problemem finansowym, ale systemowym. Rynek da radę sfinansować takie obciążenie, jeśli jest przekonany, że otrzymuje w zamian wysoką jakość usług i że jest w stanie przewidzieć wysokość tych obciążeń w przyszłości. Natomiast jeśli odbywa się to bez ustalenia z beneficjentami nadzoru, na co te środki zostaną przeznaczone, bez choćby wcześniejszej konsultacji, w oczywisty sposób przekłada się to na brak zrozumienia i niepotrzebnie kreuje negatywne emocje.

Kiedy zatem po raz kolejny będziemy dyskutować o rozwoju polskiego rynku kapitałowego, warto wrócić do przedstawionych powyżej problemów. W systemie demokratycznym każda władza musi być poddana kontroli. Brak kontroli nieuchronnie prowadzi do oderwania się od faktycznych celów postawionych przed danym organem, od realnych potrzeb osób, którym ten organ ma służyć. A nawet od oczywistego faktu, że rola każdego organu demokratycznego państwa jest właśnie służebna względem jakiejś grupy osób, w tym przypadku bezpośrednio – inwestorów giełdowych, a pośrednio – względem wszystkich uczestników obrotu gospodarczego poprzez stymulowanie innowacyjnej i przejrzystej gospodarki.

Przekazanie inwestorom wpływu na funkcjonowanie nadzoru pozornie wygląda na rewolucję, ale w praktyce chodziłoby o zastosowanie tych samych mechanizmów, które nadzorcy są doskonale znane, gdyż funkcjonują w podmiotach nadzorowanych. Są to: komitet audytu, badanie przez biegłego rewidenta, polityka wynagrodzeń oraz odpowiednik walnego zgromadzenia akcjonariuszy, czyli spotkanie, podczas którego nadzorca przedstawiłby realizację założeń z poprzedniego okresu sprawozdawczego, plany na przyszłość oraz uzyskiwałby absolutorium z wykonanych działań. Koncepcyjnie jest to bardzo proste i według mnie rynek dojrzał do tego, aby te zmiany wdrożyć.