Obowiązki wynikające z taksonomii w raportach za rok 2022

Jakie nowe wymogi raportowe wynikające z taksonomii czekają na emitentów?

Jeśli chodzi o sprawozdawczość za 2022 rok, to mamy do czynienia z bardzo istotnymi zmianami w zakresie taksonomii. O ile raportując jeszcze za rok 2021 spółki, które podlegały temu obowiązkowi (czyli jednostki zainteresowania publicznego zatrudniające powyżej 500 osób i przekraczające sumę bilansową 85 mln zł lub wykazujące przychody powyżej 170 mln zł) miały wykazać jedynie, czy podlegają taksonomii UE czy też nie, o tyle za 2022 rok sporządzają już pełne raportowanie w zakresie istotnego wpływu dla dwóch z sześciu celów środowiskowych, tzn. przeciwdziałaniu zmianom klimatu i adaptacji do zmian klimatu. Brak konieczności raportowania w zakresie istotnego wpływu dla pozostałych czterech celów środowiskowych wynika z niezatwierdzenia odpowiednich przepisów na czas. Co ciekawe, w opublikowanym 19 grudnia ogłoszeniu Komisji UE nie wskazano wprost, że takiego obowiązku nie ma, tylko użyto sformułowania, że Komisja nie spodziewa się raportowania w zakresie pozostałych czterech celów z uwagi na brak zatwierdzonych przepisów.

Tak czy inaczej ilość zmian w porównaniu z poprzednim rokiem jest olbrzymia. To, że mamy raportowanie istotnego wpływu dla dwóch celów, nie oznacza bowiem, że nie musimy sprawdzić, czy nie wyrządzamy szkody w zakresie pozostałych celów środowiskowych. Ponadto musimy wyliczyć, na ile jesteśmy zrównoważeni środowiskowo. Czyli patrzymy, jaki procent działalności jest objęty taksonomią, a jaki nie, a poza tym wyodrębniamy z działalności objętej taksonomią tę działalność, która spełnia techniczne kryteria kwalifikacji, czyli jest zrównoważona. To nie jest prosty i łatwy proces. Będzie to też najbardziej czasochłonna część pracy przy sprawozdawczości niefinansowej za 2022 rok.

Kolejnym wymogiem jest wyliczenie kluczowych wskaźników finansowych dotyczących obrotu, nakładów inwestycyjnych oraz wydatków operacyjnych. Oczywiście aby ten proces sprawnie przebiegał, potrzebny jest odpowiedni system raportowania wewnętrznego tych danych.

Na tym wymogi dotyczące raportowania niefinansowego się nie kończą. Należy podkreślić, że spółka nie może raportować działalności zrównoważonej, jeżeli nie spełnia tzw. minimalnych gwarancji. Są to wymogi w zakresie praw pracownika, uczciwej konkurencji, przestrzegania przepisów podatkowych oraz antykorupcyjnych. To oznacza, że od 2022 roku emitenci podlegający raportowaniu niefinansowemu muszą mieć wdrożone odpowiednie procedury w zakresie minimalnych gwarancji, monitorować incydenty, jak również reakcje na nie, a na koniec ocenić efektywność funkcjonowania tych procedur.

Kolejnym nowym wymogiem w zakresie taksonomii będzie konieczność ujawnienia informacji kontekstowych, czyli dodatkowych informacji w zakresie dezagregacji danych, informacji jakościowych, informacji dotyczących planów inwestycyjnych.

W pierwszym roku nie musimy jeszcze pokazywać danych porównawczych i wyjaśniać zmian. Ten obowiązek wejdzie w kolejnym roku.

Warto też zwrócić uwagę na podmioty objęte obowiązkiem raportowania taksonomicznego, których działalność zasadniczo nie podlega taksonomii. Przede wszystkim warto się upewnić, czy mimo wszystko, jeśli główna działalność nie podlega taksonomii, to czy nie ma jakiejś działalności, która jej jednak podlega (np. transport, działalność badawczo-rozwojowa itp.). Ponadto to, że jakaś działalność nie podlega taksonomii, nie oznacza, że nie mamy nakładów inwestycyjnych czy wydatków operacyjnych, które jednak należy odpowiednio raportować.

Należy też pamiętać o kolejnych obowiązkach, które wejdą dla raportów sporządzanych za 2024 rok (dla podmiotów już teraz objętych dodatkowymi obowiązkami) i dla raportów sporządzanych za 2025 rok (dla wszystkich dużych podmiotów) oraz za 2026 rok (dla małych i średnich emitentów). Już teraz warto się do tych zmian, które będą oznaczać raportowanie zgodnie z nowymi standardami, zacząć przygotowywać.

Jakie podmioty mogą być zainteresowane wskaźnikami taksonomicznymi?

Wskaźnikami taksonomicznymi będą zainteresowani wszyscy interesariusze sprawozdań finansowych. Będzie to jednak proces ewolucyjny, a nie rewolucyjny.

W pierwszych latach tak naprawdę otrzymamy obraz sytuacji, gdzie jesteśmy. Aby od samego początku być zrównoważonym środowiskowo, emitenci już kilka lat temu musieli podejmować odpowiednie decyzje biznesowe. Łatwo to wytłumaczyć na przykładzie budowy nieruchomości, która ma spełniać techniczne kryteria kwalifikacji. Jeśli taka nieruchomość została oddana do użytkowania w 2022 roku i w związku z tym wykazaliśmy ją w liczniku wskaźnika nakładów inwestycyjnych, to już kilka lat temu należało ją zaprojektować w taki sposób, aby spełniała odpowiednie wymogi. Ta sama zasada dotyczy innych branż. O ile na początku inwestorzy będą musieli się nauczyć interpretować te wskaźniki, o tyle w kolejnych latach będą mogli je porównywać tak w ramach danej branży, jak również w porównaniu z innymi podmiotami.

Należy również pamiętać, że sam fakt, że spółka nie podlega taksonomii, to jeszcze nic złego. I w tym zakresie również potrzebna jest edukacja, żeby właściwie czytać sprawozdania. Ważne będzie porównanie stosunku działalności zrównoważonej środowiskowo do działalności niezrównoważonej, ale objętej taksonomią. Bo tu możemy faktycznie pokazać, na ile „zieloni” jesteśmy. Na wskaźniki taksonomiczne w dalszej perspektywie będą patrzeć również banki, co przełoży się na koszt pozyskania finansowania.

Raportowanie taksonomiczne to też szereg innych ujawnień, na które mogą patrzeć inwestorzy. Jednymi z ważniejszych informacji będą te w zakresie planów inwestycyjnych dotyczących działalności zrównoważonej środowiskowo. Także gdy te plany nam nie wyjdą. Proszę zwrócić uwagę, że z jednej strony maksymalny okres, jaki można wziąć pod uwagę przy takich planach, to – przy spełnieniu wszystkich warunków – nawet dziesięć lat, ale z drugiej strony, jeśli ostatecznie ich nie spełnimy, to musimy pokazać w sprawozdaniu niefinansowym, jak skorygowalibyśmy całą przeszłość wynikającą z tych planów, a nie tylko okres porównawczy. Kolejnym przykładem mogą być informacje wynikające ze spełnienia minimalnych gwarancji, czyli np. przestrzeganie praw pracownika. Tu do grona interesariuszy dojdą nie tylko różnego rodzaju organizacje pozarządowe, ale też chociażby przyszli pracownicy. Konkurencja na rynku pracy, zmiany w podejściu do zagadnień środowiskowych czy też trend bycia eko mogą bowiem spowodować, że taki raport niefinansowy będą czytać właśnie potencjalni kandydaci do pracy.

Czy taksonomia wpływa na podmioty nieobjęte obowiązkiem raportowania?

Generalnie ten wpływ powinien być ograniczony. Nie znaczy to jednak, że takiego wpływu w ogóle nie będzie. Wraz z upływem lat i wzrostem znaczenia raportowania niefinansowego podmioty, które raportują znaczącą działalność zrównoważoną środowiskowo, mogą mieć łatwiejszy dostęp do finansowania lub dostęp do finansowania na preferencyjnych warunkach. Natomiast jeśli podmiot nie ma takiego obowiązku, to banki nie powinny wymagać informacji w tym zakresie. Owszem, mogą wymagać na moment udzielania kredytu jakichś informacji w obszarze środowiska wynikających z konieczności raportowania przez same banki własnych wskaźników ESG, ale to nie będzie sprawozdawczość taksonomiczna. Już teraz spółki coraz częściej spotykają się z dodatkowymi ankietami w tym zakresie.

Poza tym perspektywa pomiędzy raportowaniem za 2022 a raportowaniem zrównoważonego rozwoju to zaledwie dwa–trzy lata. To okres, w którym trudno mówić o zmianie trendów w tym obszarze. Oczywiście pełne raportowanie zrównoważonego rozwoju będzie obejmowało taksonomię, ale też zupełnie zmieni perspektywę. Po pierwsze, będzie dużo bardziej powszechne, bo już podmioty zatrudniające 250 osób niebędące JZP będą nim objęte (co więcej, zmieni się definicja zatrudnienia, co dodatkowo rozszerzy zakres podmiotowy). Po drugie, to raportowanie będzie wykraczało poza dane skonsolidowane i w wielu obszarach jak np. emisje CO2 będzie sięgało głęboko do łańcuchów dostaw. Wówczas nawet podmioty, które nie są objęte obowiązkiem tego raportowania, z pewnością odczują wzrost obowiązków, jako dostawcy dla podmiotów objętych takim raportowaniem.

Jakie mogą być konsekwencje nieprawidłowego wyliczania wskaźników taksonomicznych?

Na to zagadnienie spojrzałbym z dwóch perspektyw. Po pierwsze, aktualnie obowiązki audytora, jeśli chodzi o sprawozdawczość niefinansową, są mocno ograniczone i sprowadzają się do wypełnienia wymogów wynikających z krajowego standardu 720 dotyczącego obowiązków audytora w zakresie innych informacji umieszczonych w raporcie rocznym. Obowiązki te ograniczają się do przeczytania tych informacji i sprawdzenia ich spójności ze sprawozdaniem finansowym i nie są usługą atestacyjną, tj. potwierdzającą prawidłowość. Wraz z raportowaniem zrównoważonego rozwoju te sprawozdania już będą weryfikowane przez biegłych rewidentów. Istnieje więc ryzyko, że jeśli coś źle raportowaliśmy w przeszłości, to przy pierwszym raportowaniu będziemy musieli to zmienić, bo audytor znajdzie jakieś nieprawidłowości. Takie zmiany mogą mieć istotny wpływ na raportowane wskaźniki. Pozostaje pytanie, jak na takie zmiany zareagują nasi inwestorzy czy też bank, któremu przedstawiliśmy inne dane przy pozyskiwaniu finansowania.

Drugi aspekt to nadzór. Aktualnie wszystkie podmioty raportujące taksonomię podlegają nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego. Dochodzi oczywiście odpowiedzialność członków zarządu i rad nadzorczych. Tak więc wszelkie nieprawidłowości, które zidentyfikuje KNF, mogą prowadzić do nałożenia kar, których wielkość będzie zależała od istotności błędu.

Zakładam, że zupełnie inne konsekwencje będą w przypadku błędów w wyliczeniu wskaźników czy też błędów w przypisaniu działalności do taksonomii (w szczególności, jeśli w tym zakresie raport będzie zawierał szczegółowe uzasadnienie takiego a nie innego podejścia spółki), a zupełnie inne konsekwencje mogą być w przypadku np. braku wyliczenia wskaźników w ogóle, gdy nasza działalność w istotnym zakresie podlega taksonomii.