Prospekt emisyjny

Ustaliliśmy scenariusz wprowadzenia do obrotu, określiliśmy parametry i podjęliśmy formalną decyzję o emisji obligacji. I co dalej? Następnym etapem na drodze do upublicznienia jest sporządzenie prospektu emisyjnego.

Prospekt jest najważniejszym źródłem informacji o emitencie i jedynym prawnie wiążącym dokumentem, na podstawie którego możliwe jest zaoferowanie papierów wartościowych w publicznym obrocie. Sporządzenie i opublikowanie prospektu jest wymogiem ustawowym, a jego celem jest ochrona inwestorów poprzez zapewnienie im odpowiednio szerokiego zakresu informacji na temat emitenta i oferowanych papierów. Sporządzanie prospektu emisyjnego rozpoczyna się już w ramach prac wstępnych - powstaje wówczas robocza wersja tego dokumentu, która następnie w toku konsultacji między doradcami spółki jest zmieniana, uzupełniana i aktualizowana.

Każdy prospekt powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie. A także jego sytuacji finansowej, majątkowej i prawnej oraz o objętych prospektem papierach wartościowych, warunkach ich emisji i zasadach wprowadzenia do publicznego obrotu. Informacje zawarte w dokumencie powinny być przedstawione w sposób umożliwiający inwestorom dokonanie oceny wpływu tych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta i podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Prospekt akcji a prospekt

obligacji

Struktura prospektu, niezależnie od rodzaju oferowanych papierów wartościowych, docelowego rynku ich notowań, kategorii inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe, czy stażu emitenta w publicznym obrocie, jest taka sama. Prospekt składa się z dwóch zasadniczych części zawierających dane o:

n papierach wartościowych

n emitencie, które podzielone są na odpowiednie rozdziały.

W zależności od tych czynników różny jest zakres zamieszczanych informacji. W przypadku emisji obligacji zasadnicze różnice wynikają przede wszystkim z charakteru tych papierów wartościowych. W konsekwencji w prospekcie należy zamieścić szereg informacji uwzględniających specyfikę i warunki, na jakich mogą być emitowane obligacje.

Przepisy nie przewidują znacząco różnego zakresu informacji odnośnie do emitenta będącego spółką i prowadzonej przezeń działalności w zależności od docelowego rynku regulowanego - urzędowego czy nieurzędowego - na którym mają być notowane obligacje. Zakres tych informacji jest niemal identyczny. Upraszczając, można stwierdzić, że zawartość i forma prospektu emisyjnego w przypadku oferowania obligacji jest zbliżona do prospektu emisyjnego akcji wprowadzanych na rynek nieurzędowy, a zatem jest prostsza niż w przypadku oferowania akcji wprowadzanych na rynek urzędowy (GPW).

Największe różnice dotyczą informacji o przedsiębiorstwie, jego historii oraz zakresu informacji podawanych w sprawozdaniach finansowych. Przykładowo, emitent obligacji nie musi zamieszczać szczegółowej historii za ostatnie pięć lat (wystarczy jedynie krótki jej opis), historii zmian kapitału zakładowego, struktury zatrudnienia czy systemu wynagradzania.

Z drugiej strony, w przypadku zawarcia umowy z bankiem-reprezentantem, emitent powinien zamieścić w prospekcie jej istotne postanowienia. Taka informacja nie wystąpi z natury rzeczy w przypadku publicznej emisji akcji. Dodatkową kwestią ujmowaną w prospekcie obligacji jest przypadek występowania w procesie emisji podmiotu udzielającego zabezpieczenia tych obligacji. Jeżeli zabezpieczenie obejmuje co najmniej 20% wartości nominalnej obligacji, prospekt powinien dodatkowo zawierać dodatkowe informacje dotyczące tego podmiotu. W szczególności zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe albo skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej tego podmiotu za ostatni rok obrotowy z danymi porównywalnymi za rok poprzedni. Wymóg taki nie musi być spełniony, jeśli podmiotem udzielającym zabezpieczenia jest Skarb Państwa, NBP, Bank Gospodarstwa Krajowego, jednostka samorządu terytorialnego czy spółka publiczna.Najważniejszą jednak kwestią są sprawozdania finansowe emitenta - element stanowiący znaczące źródło kosztów w przypadku publicznej emisji papierów wartościowych ze względu na obowiązek badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. W przypadku emitenta obligacji, obowiązkowe jest zamieszczenie w prospekcie zbadanych sprawozdań finansowych z porównywalnymi danymi finansowymi za dwa lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za pełny rok obrotowy, w prospekcie zamieszcza się porównywalne dane finansowe co najmniej za rok wstecz. Są to więc wymagania, których spełnienie leży w zasięgu wielu spółek kapitałowych zaliczanych do tzw. małych i średnich przedsiębiorstw. Pamiętajmy, że w przypadku oferowania akcji porównywalne dane finansowe powinny obejmować trzy lata obrotowe poprzedzające okres objęty sprawozdaniem finansowym. Jeżeli emitent prowadzi działalność krócej niż okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdań finansowych, wówczas oczywiście zamieszcza sprawozdania finansowe za okres od dnia jego rejestracji.

Stworzone zostały również korzystne rozwiązania dla emitentów będących jednostkami dominującymi, sporządzającymi skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Muszą publikować w prospekcie emisyjnym zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe. Jednak, zamiast jednostkowego pełnego sprawozdania, emitent może zamieścić sprawozdanie skrócone, wynikające ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego. Warunkiem zastosowania takiego rozwiązania jest udostępnienie pełnego sprawozdania finansowego z opinią

biegłego rewidenta w siedzibie spółki i oferującego domu maklerskiego.

Jeżeli emitent jest jednostką zależną od innego podmiotu, to wówczas prospekt emisyjny powinien zostać uzupełniony o informacje odnoszące się do podmiotu dominującego. A także o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podmiotu dominującego za ostatni rok obrotowy z danymi porównywalnymi za rok poprzedni.

Prospekt kolejnych emisji

Podmiot, który dostrzegł korzyści wynikające z przeprowadzenia publicznej emisji obligacji i zdecydował się na wprowadzenie kolejnych emisji do publicznego obrotu, może liczyć na znaczne ułatwienia w zakresie sporządzania kolejnych prospektów emisyjnych. Jedynym warunkiem skorzystania z tych ułatwień jest notowanie już wyemitowanych obligacji oraz wypełnianie tzw. obowiązków informacyjnych, wynikających z publicznego statusu papierów wartościowych. W takiej sytuacji w prospekcie nie zamieszcza się szeregu informacji o emitencie i jego działalności, natomiast zamiast sprawozdań finansowych zamieszcza się ostatni raport roczny. Istotniejsze zmniejszenie objętości prospektu ma miejsce, jeśli emitent wprowadza obligacje wyłącznie do obrotu na rynku nieurzędowym, np. na CeTO. Wówczas nie trzeba zamieszczać w prospekcie nawet raportu rocznego. Wystarczy jedynie wskazanie dnia bilansowego zbadanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym. Takie ułatwienie wynika z faktu wykonywania przez emitenta ww. obowiązków informacyjnych, polegających na publikowaniu zarówno szeregu informacji dotyczących jego i prowadzonej przez niego działalności, jak i sprawozdań finansowych. Informacje te są więc znane inwestorom i nie ma potrzeby ponownego zamieszczania ich w prospekcie. Dzięki takiemu skróceniu zawartości prospektu w znaczący sposób zmniejszają się koszty jego przygotowania i druku. Jeszcze większe zmniejszenie kosztów może mieć miejsce w sytuacji, gdy kolejna emisja obligacji będzie miała miejsce w ciągu 12 miesięcy od ostatniej publikacji prospektu emisyjnego wcześniejszej emisji. Wówczas w kolejnym prospekcie emitent może wskazać jedynie zmiany, które zaszły od poprzedniej publikacji prospektu. Wymagać to będzie jednak dołączenia poprzedniego prospektu do nowego prospektu.Podsumowując, w prospekcie emisyjnym obligacji zakres informacji został ograniczony do poziomu podstawowego, tak aby inwestorzy mogli rzetelnie ocenić sytuację prawną i ekonomiczno-finansową spółki. Umożliwia to jednocześnie emitentom będącym małymi lub średnimi przedsiębiorstwami przyjęcie najbardziej wygodnych dla nich rozwiązań dotyczących zakresu zamieszczanych informacji. Takie rozwiązanie z jednej strony zapewnia bezpieczeństwo obrotu, a jednocześnie nie stanowi nadmiernego obciążenia dla emitentów.

Prospekt z innymi wymaganymi przez przepisy dokumentami jest następnie składany do Komisji.

Złożenie prospektu rozpoczyna proces dopuszczenia papierów do publicznego obrotu, o którym będzie mowa w kolejnym odcinku cyklu.

Autor jest pracownikiem urzędu KPWiG. Poglądy i opinie wyrażone w tym tekście niekoniecznie są zbieżne ze stanowiskiem KPWiG.