UNI Centrum, czyli walka o biurowiec, który przygniótł Mostostal Zabrze

Mostostal Zabrze gotowy jest zażegnać spór z firmami zaangażowanymi w budowę katowickiego biurowca Altus (dawniej UNI Centrum). Zabrzański holding - wykonawca obiektu - zrzeknie się wszelkich roszczeń, jeśli Kredyt Bank i firma BC 2000 zapłacą mu łącznie, bagatela, prawie 78 mln zł. Plus niemałe odsetki. Kredyt Bank nie uznaje roszczeń Mostostalu. Z ugody będą nici?

Mostostal Zabrze zwrócił się do gliwickiego Sądu Rejonowego o przeprowadzenie postępowania pojednawczego. Wzywa spółkę Business Center 2000 do zawarcia ugody. Chce, aby ta zapłaciła mu ponad 40,8 mln zł plus odsetki ustawowe.

Podobny wniosek od zabrzańskiego holdingu budowlanego trafił do Sądu Rejonowego w Warszawie. W tym przypadku Mostostal chce "dogadać się" z Kredyt Bankiem. Co proponuje? Chce, aby bank zapłacił mu przeszło 37 mln zł plus odsetki ustawowe.

Co łączy firmę BC 2000 i Kredyt Bank z Mostostalem Zabrze i dlaczego ten ostatni żąda od pozostałych wielomilionowych kwot? Chodzi o budowę biurowca UNI Centrum w Katowicach (obecna nazwa budynku to Altus). BC 2000 było inwestorem obiektu, Mostostal Zabrze - generalnym wykonawcą (a w pewnym okresie również inwestorem - pośrednio), Kredyt Bank zaś - kredytodawcą. Przedstawiciele zabrzańskiej firmy zarzucają bankowi oraz firmie BC 2000, nad którą Kredyt Bank w pewnym momencie przejął kontrolę, działania niezgodne z prawem, które - w opinii Mostostalu - sprawiły, że zabrzańska spółka wpadła w tarapaty finansowe, z których do tej pory nie udało jej się do końca wykaraskać (ucierpiało też kilkuset podwykonawców, z którymi teraz układa się giełdowa spółka).

Budynek zmieniający

właściciela

Należąca do niemieckiego inwestora firma BC 2000 rozpoczęła budowę UNI Centrum w czerwcu 1999 roku, powierzając funkcję generalnego wykonawcy Mostostalowi Zabrze. Kontrakt opiewał na 92 mln marek (później wysokość i nominał wynagrodzenia były zmieniane). Przy czym to giełdowa spółka pożyczyła inwestorowi pieniądze (ok. 4,7 mln marek) na rozpoczęcie prac. BC 2000, wbrew oczekiwaniom, nie zdobyło finansowania inwestycji i nie regulowało płatności wobec Mostostalu, czego rezultatem było przejęcie przez zabrzańską firmę udziałów w BC 2000 (stanowiły zabezpieczenie pożyczek).

W czerwcu 2001 roku udało się zdobyć pieniądze na realizację projektu. Firma BC 2000 (wówczas już w 100 proc. zależna od Mostostalu Zabrze) zaciągnęła kredyt konsorcjalny w Kredyt Banku oraz w Polskim Kredyt Banku (wchłoniętym później przez ten pierwszy). Maksymalną kwotę pożyczki ustalono na 52,43 mln euro (w marcu 2002 roku BC 2000 i Kredyt Bank zawarły aneks, zwiększający kwotę kredytu do 57,13 mln euro). Zabezpieczeniem były m.in. zastawy na udziałach w kilku podmiotach zależnych Mostostalu Zabrze.

W lutym 2003 roku Kredyt Bank wypowiedział BC 2000 umowę kredytu. Z kolei w marcu tego samego roku BC 2000, które utraciło finansowanie, wypowiedziało Mostostalowi umowę generalnego wykonawstwa, uzasadniając ten krok niedotrzymaniem terminu ukończenia inwestycji (w tym momencie - jak twierdzi Mostostal - obiekt był ukończony w około 95 proc.). Wówczas też Kredyt Bank, jako mający zastaw na niektórych firmach należących do zabrzańskiego holdingu, skorzystał z tych zabezpieczeń i przejął 100 proc. udziałów w BC 2000, zmienił skład rady nadzorczej tej spółki, a następnie również zarządu. Wprowadził do niego swojego przedstawiciela - Jerzego Mercika, nadając mu specjalne uprawnienia. Zarząd BC 2000 praktycznie nie mógł podejmować istotnych czynności bez zgody "zaufanego człowieka Kredyt Banku".

Porozumienie nie zakończyło sporu

W kwietniu 2003 roku doszło do zawarcia trójstronnego porozumienia pomiędzy BC 2000, Kredyt Bankiem i Mostostalem Zabrze. Jego efektem miało być dokończenia budowy UNI Centrum oraz uregulowanie wszelkich wzajemnych roszczeń stron. Ugoda zakładała podpisanie kolejnej umowy o generalne wykonawstwo z Mostostalem. Ustalono też, że firmy podejmą starania zmierzające do "możliwie najkorzystniejszego zbycia" UNI Centrum. Uzyskana z tej transakcji kwota miała być w pierwszej kolejności przeznaczona na spłatę kredytu wobec Kredyt Banku (jego wysokość wynosiła wówczas prawie 46,3 mln euro).To właśnie owe porozumienie z kwietnia 2003 r. jest podstawą obecnych żądań Mostostalu.

W maju 2003 roku Kredyt Bank niespodziewanie wezwał BC 2000 do zapłaty wymagalnej kwoty przekraczającej 45,7 mln euro (tyle wynosiło ówczesne zadłużenie z tytułu kredytu). W związku z tym, że bank nie otrzymał tej sumy, na początku czerwca wezwał BC 2000 do sprzedaży nieruchomości.

Ustawiony przetarg?

I tu zaczyna się pasmo działań, z których część - w opinii Mostostalu Zabrze - prowadzona była z naruszeniem prawa. W połowie czerwca 2003 roku BC 2000, kontrolowana przez Kredyt Bank, ogłosiła przetarg na sprzedaż UNI Centrum z ceną wywoławczą równą 200,1 mln zł. Wpłynęła tylko jedna oferta, którą złożyła praktycznie nieznana spółka Reliz. Jej kapitał zakładowy wynosił wówczas... 4 tys. zł. Firma ta - jako jedyny oferent - została nowym właścicielem UNI Centrum.

Mostostal Zabrze zarzuca osobom, które doprowadziły do sprzedaży biurowca, że uczyniły to po zaniżonej cenie oraz bez jego wiedzy i akceptacji (Mostostal uważa, że jako poręczyciel kredytów musiał wydać zgodę na taką transakcję, a sprzedawca jej nie uzyskał). Z posiadanych przez zabrzański holding informacji wynika, że w dokumentach BC 2000 nakłady na budowę biurowca były szacowane na ponad 300 mln zł (wartość umowy o generalne wykonawstwo, po aneksowaniu w kwietniu 2002 roku, wynosiła 57,6 mln euro plus 13,4 mln zł, czyli łącznie ok. 220 mln zł wg kursu z dnia zawarcia aneksu, lub prawie 270 mln zł - wg kursu, gdy ogłaszano przetarg). Zarząd Mostostalu, przygotowując się do walki z Kredyt Bankiem, zlecił w tym roku również własną wycenę biurowca, według której obiekt - w momencie sprzedaży - wart był 284,5 mln zł netto.

Przedstawiciele zabrzańskiego holdingu nie mają złudzeń, że przetarg został ustawiony pod konkretną firmę. Zwracają uwagę, że na złożenie ofert potencjalni kupcy mieli jedynie tydzień, a po interwencji Mostostalu termin ten wydłużono o kilka dni. - Jak można było sprzedać taki biurowiec, wówczas największy w kraju, w tak krótkim czasie? Nie było szans, aby potencjalni inwestorzy mogli rzetelnie zapoznać się z ofertą - mówi Zbigniew Opach, znaczący akcjonariusz i przewodniczący rady nadzorczej Mostostalu Zabrze. - Jak w tak krótkim czasie można było również ocenić wiarygodność spółki Reliz? Wytłumaczenie jest jedno: była to podstawiona firma. Podstawiona przez Kredyt Bank - przekonuje Z. Opach.

Powiązania kupującego ze sprzedającym

Na czym opiera swoje twierdzenia? Prezesem firmy Reliz była wówczas Adrianna Mercik. Zbieżność jej nazwiska z osobą Jerzego Mercika nie jest przypadkowa. A. Mercik to szwagierka ówczesnego członka zarządu BC 2000. Kilka miesięcy później Jerzy Mercik zasiadał już w zarządzie Reliza jako wiceprezes. Przeszedł więc z firmy, która sprzedała biurowiec, do kierownictwa spółki, która go kupiła.

Właścicielem Reliza była natomiast spółka Dom JMJ (jej kapitał zakładowy wynosił 25 tys. zł). Zbigniew Opach, powołując się na doniesienia "Pulsu Biznesu" z sierpnia 2003 roku, przekonuje, że jednym z udziałowców Dom JMJ była żona Feliksa Kulikowskiego, członka rady nadzorczej Kredyt Banku. Co na to KB? - Informacje o osobach uczestniczących w organach spółek prawa handlowego są jawne i zawarte w Krajowym Rejestrze Sądowym. W związku z tym informacje o ewentualnych powiązaniach personalnych pomiędzy takimi spółkami mogą być łatwo sprawdzone - wskazuje Monika Nowakowska, dyrektor Biura Public Relations Kredyt Banku. Sprawdziliśmy. Wg KRS, nikt o nazwisku, któregokolwiek z członków rady nadzorczej banku, nie był udziałowcem Reliza.

Natomiast zdaniem Zbigniewa Opacha, nabywcę UNI Centrum z Kredyt Bankiem łączyły nie tylko powiązania personalne, lecz również kapitałowe. Szef rady nadzorczej Mostostalu Zabrze opiera się przy tym na wynikach dochodzenia dziennikarzy "Rzeczpospolitej", którzy o sprawie pisali w styczniu 2005 roku. Z naszych ustaleń wynika jednak, że - zgodnie z wpisami w KRS dotyczącymi Reliza i Dom JMJ - takowe powiązania nie istniały. Do czasu. Bowiem w lipcu bieżącego roku, o czym już pisaliśmy w "Parkiecie", Kredyt Bank odkupił spółkę Reliz (a z nią biurowiec Altus) od Dom JMJ za... 25 tys. zł.

Co więcej, o czym również pisała "Rzeczpospolita", a wcześniej "Dziennik Zachodni", to Kredyt Bank pożyczył Relizowi 10 mln zł na wadium, aby spółka mogła wystartować w przetargu. Reliz nie miał również własnych pieniędzy na zapłatę pozostałych 190 mln zł za UNI Centrum. Zapłata nastąpiła poprzez przejęcie części długu BC 2000 wobec Kredyt Banku. Bank nie odzyskał więc wówczas pieniędzy pożyczonych na budowę UNI Centrum, a tylko zmienił się jego dłużnik. Przedstawiciele banku w komentarzu dla nas stwierdzili, że nie mogą się ustosunkować do kwestii finansowania zakupu biurowca przez firmę Reliz "z uwagi na ograniczenia wynikające z prawa bankowego".

Zabezpieczenia,

które (nie) wygasły

Sprzedaż biurowca poniżej kosztów jego budowy miała dla Mostostalu Zabrze jeszcze inne, daleko idące konsekwencje. Zgodnie ze wspomnianym już porozumieniem z kwietnia 2003 roku, jeśli cena otrzymana za biurowiec byłaby niższa niż kwota udzielonego kredytu powiększona o przeszło 44,1 mln zł (była to wysokość kapitału zakładowego Business Center 2000 w momencie przejęcia spółki przez Kredyt Bank), Mostostal musiałby zrzec się roszczeń wobec BC 2000 z tytułu udzielonych tej firmie pożyczek. Gdyby natomiast cena za UNIi Centrum była większa od powyższej sumy, nadwyżką strony odpowiednio by się podzieliły.

Tymczasem nie było żadnej nadwyżki do podziału ani nie było już pożyczek, których spłaty Mostostal mógłby się domagać od BC 2000. Ponadto, uzyskana kwota nie wystarczyła na spłatę całego zadłużenia tej firmy wobec Kredyt Banku. Wciąż wynosiło ono około 3,3 mln euro. Spłatę kredytu poręczał natomiast Mostostal Zabrze. BC 2000 tymczasem nie miało pieniędzy na uregulowanie tego zobowiązania. W związku z tym nie wygasły zabezpieczenia udzielone przez zabrzański holding. - Nie przez przypadek cenę za biurowiec ustalono tak, aby do spłacenia pozostało jeszcze kilkanaście milionów złotych. Bo właśnie kilkanaście milionów złotych wynosiły łączne kapitały zakładowe trzech naszych spółek zależnych, na udziałach których ustanowiono zastawy na rzecz Kredyt Banku - wskazuje przewodniczący rady nadzorczej Mostostalu Zabrze.

Przedstawiciele zabrzańskiego holdingu kwestionują ponadto istnienie poręczeń. - Zgodnie z trójstronnym porozumieniem wygasały one w momencie zakończenia budowy UNI Centrum - przekonuje Z. Opach. Dodaje, że kontrolowana przez Kredyt Bank firma BC 2000 celowo wypowiedziała Mostostalowi umowę generalnego wykonawstwa zaledwie na kilkanaście godzin przed uzyskaniem urzędowego pozwolenia na użytkowanie budynku, aby Kredyt Bank mógł w przyszłości kwestionować wygaśnięcie poręczeń.

Wierzytelność, której istnienie jest podważane

I rzeczywiście, Kredyt Bank wciąż uważał, że posiada wierzytelność wobec Mostostalu, opiewającą na przeszło 3,5 mln euro. Na początku tego roku ją sprzedał. Nabyła ją warszawska spółka Silesia Real Estate, która 20 marca br. wezwała Mostostal Zabrze do spłaty tej kwoty w ciągu 7 dni. Nie otrzymała pieniędzy do 27 marca i następnego dnia postanowiła przejąć udziały w dwóch spółkach zależnych Mostostalu - ZPK i ZTS. Pieniądze na konto Silesii Real Estate trafiły dziewiątego dnia od otrzymania przez Mostostal wezwania do zapłaty. - Mimo że nie uznawaliśmy tej wierzytelności, zapłaciliśmy sporną kwotę, aby nie stracić spółek zależnych. Mieliśmy na to - zgodnie z umową poręczenia - 7 dni roboczych, a nie kalendarzowych, a więc zapłaciliśmy w terminie - twierdzi Zbigniew Opach (to on pożyczył pieniądze Mostostalowi na spłatę Silesii). Dlaczego jednak Mostostal, skoro już zdecydował się na zapłatę spornego zobowiązania, zwlekał do ostatniej chwili, a nie uregulował należności dwa dni wcześniej, unikając nieporozumień? - Potrzebowaliśmy więcej czasu. Gdy otrzymaliśmy wezwanie, nie wiedzieliśmy w ogóle nic o spółce Silesia Real Estate, ani nie wiedzieliśmy, dlaczego mielibyśmy jej płacić jakiekolwiek pieniądze. Musieliśmy to zweryfikować w Kredyt Banku, który nas nie poinformował o cesji wierzytelności, mimo że zawarł umowę z Silesią już miesiąc wcześniej. A tak właściwie, to Kredyt Bank nie miał prawa sprzedać tej wierzytelności podmiotowi, który nie jest bankiem. Podważamy przed sądem tę transakcję - twierdzi Z. Opach.

Przewodniczący rady nadzorczej nie unika mocnych słów, mówiąc o przedstawicielach BC 2000, Kredyt Banku i Silesii Real Estate. - Mieliśmy do czynienia z przestępstwem, więc należy nazywać rzeczy po imieniu - mówi inwestor. To z jego inicjatywy Mostostal zabiegał o zaangażowanie w sprawę prokuratury. Postępowanie wyjaśniające prowadzi Prokuratura Okręgowa w Gliwicach.

Bez szans na ugodę?

Czyżby teraz Mostostal Zabrze spuścił z tonu, skoro wzywa Kredyt Bank i BC 2000 do zawarcia ugody? - Nie wykluczamy możliwości porozumienia się z Kredyt Bankiem i BC 2000 w drodze postępowania pojednawczego. Złożone przez nas wnioski wynikają z normalnej procedury i wskazują na wolę polubownego załatwienia sprawy - tłumaczy Paweł Gaworzyński, dyrektor biura zarządu Mostostalu Zabrze. - W przypadku gdy druga strona nie będzie skłonna do negocjacji i zawarcia ugody, pozostanie nam droga sądowa, która zwykle trwa znacznie dłużej - dodaje.

W jaki sposób Mostostal Zabrze wyliczył sumy, których dochodzi od stron zaangażowanych w budowę UNI Centrum? - Roszczenia, których dotyczą nasze wnioski, wynikają w głównej mierze z zapisów trójstronnego porozumienia zawartego między Mostostalem, BC 2000 i Kredyt Bankiem w kwietniu 2003 roku - wskazuje P. Gaworzyński. - Od BC 2000 dochodzimy 40,8 mln zł plus odsetki, na co składa się zobowiązanie tej spółki wobec Kredyt Banku z tytułu niespłaconego kredytu konsorcjalnego, kwota należna Mostostalowi za wykonanie umowy generalnego wykonawstwa z kwietnia 2003 roku, kwota pożyczki udzielonej BC 2000 przez Mostostal Zabrze oraz kwota należna nam na podstawie jednego z paragrafów porozumienia z 4 kwietnia 2003 r. - wylicza dyrektor biura zarządu. - Wszystkie kwoty są wymagalne - dodaje. - Od Kredyt Banku dochodzimy natomiast łącznie 37 mln zł plus odsetki, na co składa się m.in. kwota, jaką zapłaciliśmy Silesii Real Estate, czyli 14,1 mln zł. Pozostała suma, tj. 22,9 mln zł, wynika z zapisów porozumienia z kwietnia 2003 roku - wskazuje P. Gaworzyński.

Mostostalowi trudno będzie wyegzekwować jakiekolwiek sumy od Business Center 2000 (spółka ta od grudnia 2003 r. nie należy już do Kredyt Banku, została wówczas sprzedana firmie Perfect z Gliwic). Przypomnijmy, że zabrzański holding od wielu miesięcy próbuje doprowadzić do upadłości BC 2000. Bezskutecznie. Firma nie posiada bowiem nawet środków, wystarczających do przeprowadzenia postępowania upadłościowego. M. in. dlatego Mostostal próbuje podważyć sprzedaż biurowca UNI Centrum firmie Reliz.

Czy zabrzańskiej spółce pójdzie lepiej z Kredyt Bankiem? Trudno oczekiwać, że bank będzie skory do zawarcia ugody z Mostostalem Zabrze na proponowanych przez budowlany holding warunkach. Bank nie powiedział na razie stanowczo "nie", gdyż o wezwaniu do zawarcia ugody jeszcze nic nie wiedział. O propozycji Mostostalu Zabrze dowiedział się od "Parkietu". - Do tej chwili Kredyt Bank nie otrzymał żadnej informacji na temat takiego postępowania - twierdzi M. Nowakowska. Nie należy się jednak spodziewać, że po otrzymaniu pisma z sądu w tej sprawie bank siądzie przy stole z Mostostalem Zabrze, aby polubownie zakończyć spór.

Kredyt Bank:

zawsze działamy zgodnie

z prawem

"Kredyt Bank nie rozpoznaje w żadnym razie zarówno źródła, jak i wysokości roszczenia

Mostostalu Zabrze Holding w stosunku do Banku" - czytamy w oświadczeniu przesłanym nam przez dyrektor Biura PR Kredyt Banku. - Z uwagi na fakt, iż nasze działania są zawsze zgodne z obowiązującym prawem, Kredyt Bank jest w pełni przekonany, iż sąd podzieli naszą argumentację w toczących się postępowaniach - dodaje M. Nowakowska.

Kredyt Bank jest pewny,

że w sądzie będzie górą

W związku z transakcją kredytową mającą na celu finansowanie budowy budynku Altus w Katowicach, KB oraz Reliz Sp. z o.o. zaangażowane są w pewne spory o charakterze prawnym.

Powyższe spory wynikają z nieuzasadnionych w opinii Banku roszczeń podnoszonych przez poręczyciela kredytu udzielonego na finansowanie budynku, tj. Mostostal Zabrze Holding S.A. przeciwko Bankowi oraz właścicielowi budynku. Wspomniane spory rozpatrywane są przez niezawisłe sądy i w ocenie Banku zostaną rozstrzygnięte na korzyść Banku oraz właściciela budynku.

Kredyt Bank stracił na sprzedaży biurowca,

ale poprawił wskaźniki, dzięki jego odkupieniu

Przedstawiciele Mostostalu Zabrze przypominają fatalne wyniki Kredyt Banku za 2003 rok. Twierdzą, że pospieszna sprzedaż biurowca UNI Centrum przez spółkę zależną banku była spowodowana chęcią podreperowania rezultatów lub uniknięcia wyższych strat (sugerują, że dzięki tej transakcji Kredyt Bank nie musiał zawiązywać dodatkowych rezerw na zagrożony kredyt lub mógł rozwiązać rezerwy wcześniej zawiązane).

Czy rzeczywiście transakcja miała pozytywny wpływ na wyniki banku? Kredyt Bank odsyła nas do publikowanych przez siebie raportów. Ze sprawozdania za I półrocze 2003 roku wynika, że w wyniku sprzedaży UNI Centrum spółka Business Center 2000 poniosła stratę. Zgodnie z obowiązującymi zasadami księgowymi Kredyt Bank musiał więc dokonać odpisu wartości udziałów w BC 2000 z 44,1 mln zł do zera. Trudno doszukać się pozytywnych efektów transakcji. Wręcz przeciwnie - była ona stratna dla banku.

Inaczej się przedstawia sytuacja w przypadku odkupienia firmy Reliz przez Kredyt Bank w lipcu br. W wyniku objęcia pełną konsolidacją właściciela biurowca Altus, ze skonsolidowanego bilansu Kredyt Banku został wyeliminowany kredyt o wartości brutto 220 mln zł (ta kwota przybliża nam skalę finansowania Reliza przez KB).

Bank ponadto wskazuje, że wartość portfela należności nieregularnych (takich, wobec których istnieją przesłanki co do utraty wartości), obniżyła się w III kwartale br. o 13,5 proc., przy czym istotny wpływ miało na to właśnie objęcie konsolidacją spółki Reliz.