Niespełna dwa tygodnie temu Komisja Europejska przedstawiła do publicznych konsultacji projekt ESRS-ów, Europejskich Standardów Raportowania Zrównoważonego Rozwoju. Po wydaniu aktu delegowanego ze standardami, co powinno nastąpić w lecie, będą one obowiązywały 150 największych spółek giełdowych od stycznia 2024 r., a około 3,5 tys. przedsiębiorstw już rok później.
Komisja zachowała w standardach strukturę i szczegóły systemu standardów zaproponowanych przez EFRAG w listopadzie 2022 r., wprowadzając jednocześnie kilka zmian. Mają one na celu ułatwienie raportowania spółkom i faktycznie część z nich realizuje ten cel, jednak niektóre ze zmian mogą raczej spowodować problemy i dodatkowe koszty.
Najpoważniejszą zmianą jest poddanie całych standardów, z wyjątkiem ESRS 2, badaniu istotności. EFRAG proponował, by bezwzględnie obowiązkowe było raportowanie całego standardu ESRS E1 dotyczącego zmiany klimatu oraz tych wszystkich wymogów ujawnieniowych i punktów danych (we wszystkich pozostałych standardach), które są niezbędne, aby spółki dostarczyły odpowiednie dane instytucjom finansowym. Poddanie przez Komisję raportowania tych wszystkich danych badaniu istotności nie będzie stanowiło niestety ułatwienia dla spółek. Instytucje finansowe, przede wszystkim firmy inwestycyjne, i tak będą wymagały od spółek podawania określonych danych, np. niezbędnych do policzenia wskaźników PAI wymaganych przez rozporządzenie SFDR. Wprowadzenie standardów ESRS miało spowodować koniec zasypywania spółek ankietami do wypełnienia; zmiana wprowadzona przez Komisję niestety spowoduje, że ankiety nadal będą napływały.
Poddanie niemal całego zakresu standardów badaniu istotności spowoduje także dalej idące skutki. Badanie istotności będzie pierwszym elementem raportu, na którym skupi się uwaga audytora. To przecież od wyników badania zależy treść raportu. Pominięcie w nim zagadnień istotnych, czy to przez błąd, czy przyjęcie niewłaściwej metodyki, czy z innego powodu, może w przyszłości narazić spółkę na konsekwencje nie tylko wizerunkowe, ale przede wszystkim prawne i nadzorcze. A jeśli konsekwencje takie miałyby spotkać spółkę, to dotkną też audytora, który badał jej raport. Od kilku lat biegli rewidenci poddani są rosnącej presji ze strony instytucji nadzorujących, uczestników rynku finansowego i opinii publicznej. Obawiam się, że w tej sytuacji audytorzy będą wywierali na spółki silną presję, aby raportować więcej niż potrzeba. W wyniku zmian wprowadzonych przez Komisję to spółki będą musiały udowadniać biegłym rewidentom, że jakieś zagadnienie ESG jest dla nich nieistotne. A dużo trudniej to uczynić, niż przeprowadzić dowód odwrotny, że jakieś zagadnienie jest istotne (tak miało być zgodnie z propozycją EFRAG-u). W efekcie spodziewam się w najlepszym przypadku przedłużonych, ciężkich dyskusji z audytorami na temat samego badania istotności, a w tym niestety bardziej prawdopodobnym, gorszym przypadku trendu raportowania wielu nieistotnych informacji „dla świętego spokoju”.
Wiele szczegółowych ułatwień wprowadzonych przez Komisję do projektów standardów ma charakter pozorny. Na przykład EFRAG proponował, by spółki, dla których bioróżnorodność i ekosystemy są istotne, raportowały m.in. plan transformacyjny dotyczący tych zagadnień. Komisja zaproponowała, by ujawnienie to było dobrowolne. Pozorny charakter tego ułatwienia polega na tym, że nadal obowiązkowe pozostało raportowanie tego, w jaki sposób wpływ na bioróżnorodność i ekosystemy wynika z modelu biznesowego przedsiębiorstwa i jak spółka adaptuje swój model biznesowy i strategię do zależności, ryzyk i szans związanych z bioróżnorodnością i ekosystemami. Trzeba też będzie opisać odporność modelu biznesowego i strategii przedsiębiorstwa na zmiany bioróżnorodności i ekosystemów. Jeśli biznes spółki zależy w tak znaczącym stopniu od stanu bioróżnorodności i ekosystemów, że wszystkie powyższe informacje trzeba raportować jako istotne, to przedstawienie w raporcie planu transformacyjnego dotyczącego tych zagadnień nie byłoby żadnym dodatkowym obciążeniem.
