Idea raportowania niefinansowego, ze szczególnym uwzględnieniem raportowania o stosowanej polityce w zakresie poszanowania praw człowieka i jej rezultatów

Pytania zadaje: PIOTR BIERNACKI wiceprezes zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych Odpowiada: KATARZYNA SAREK-SADURSKA radca prawny, partner, Kancelaria Raczkowski

Co dyrektywa o raportowaniu niefinansowym mówi o prawach człowieka?

Dyrektywa wprowadza ramy raportowania niefinansowego i pokazuje, na jakich obszarach powinniśmy się skupić. Jednym z tych obszarów są prawa człowieka, zaraz obok kwestii społecznych, środowiskowych, pracowniczych i przeciwdziałania korupcji. Prawa człowieka są tak samo ważne jak te pozostałe obszary. W każdym z obszarów trzeba raportować polityki, które mamy, np. kodeksy etyczne. Taki kodeks musi poruszać kwestie praw człowieka, powinien być on przyjęty przez zarząd. Samo posiadanie kodeksu/polityki oczywiście nie wystarczy, trzeba ją stosować. Oprócz tego trzeba opisać funkcjonowanie tego kodeksu/polityki – w jakim stopniu on funkcjonuje i jest przestrzegany. Trzeba opisać wyniki stosowania takiej polityki np. poprzez system szkoleń, system certyfikacji, obowiązkowe szkolenia. Oczywiście to, jakie prawa człowieka chronimy szczególnie, najczęściej wynika z charakteru działalności danej spółki. Proces tworzenia kodeksu etycznego powinien się zacząć od zidentyfikowania wartości, jakimi kierujemy się w organizacji, ale musimy uwzględnić też inne aspekty – środowiskowe, antykorupcyjne, pracownicze.

Czy ustawa o rachunkowości wnosi w tym zakresie coś nowego?

Ustawa głównie powtarza tę dyrektywę i uszczegółowia przepisy, ale najważniejsze kierunki raportowania zawarte są w tej dyrektywie, a także innych, dodatkowych aktach.

Do dyrektywy Komisja Europejska wydała wytyczne. Mają status niewiążących, mają pomóc w raportowaniu niefinansowym. Co KE podpowiedziała w nich w zakresie praw człowieka?

Bardzo dużo podpowiedziała w tym zakresie. Powiedziała, jak interpretować ogólne wyrażenia zawarte w dyrektywie. Wytyczne mówią, w jaki sposób podchodzić do praw człowieka, wskazują, że najważniejsza jest deklaracja, iż organizacja szanuje prawa człowieka. Powinna stać w zgodzie z oczekiwaniami przedsiębiorstwa wobec kierownictwa – władze spółki powinny działać w poszanowaniu praw człowieka. Rekomendacje wskazują nawet, aby wyznaczyć jedną konkretną osobę, która będzie stała na straży przestrzegania tych praw w organizacji. Musimy wyrazić również jasne oczekiwania wobec pracowników, kontrahentów i otoczenia biznesowego – sami przestrzegamy praw człowieka i oczekujemy tego od innych. Wytyczne mówią także, żeby ujawniać informacje o należytej staranności w zakresie praw człowieka i o tym, jak analizuje się przypadki naruszeń praw człowieka i jak się im przeciwdziała oraz jak się naprawia ewentualne naruszenia.

Czy wytyczne, które Komisja Europejska opublikowała w 2019 roku, odnoszą się w jakimś zakresie do praw człowieka?

One dotyczą głównie informacji związanych z klimatem. Prawa klimatyczne uważa się za prawa człowieka pierwszej generacji – chodzi o prawo do czystego środowiska. Mówią one także o ryzykach transformacyjnych, ryzykach fizycznych związanych z klimatem oraz działaniem przedsiębiorstwa na klimat i działaniem klimatu na przedsiębiorstwo. Należy analizować sytuację przedsiębiorstwa w perspektywie długofalowej (np. 20–30 lat) i analizować możliwości transformacji, tak aby nasza działalność była bardziej ekologiczna. Przedsiębiorstwa, które korzystają z darów natury, muszą się liczyć z tym, ze złoża i zasoby mogą się zwyczajnie wyczerpać.

Rozporządzenie w sprawie zrównoważonych inwestycji określa, jakie warunki musi spełnić działalność, żeby mogła być uznana za zrównoważoną środowiskowo. Jednym z warunków uznania działalności za taką jest zapewnienie, że działalność pomaga w przestrzeganiu praw człowieka. Jak to udowodnić?

Chodzi tu o tzw. minimalne gwarancje i zasadę: „nie czyń poważnych szkód". To pierwsze to gwarancja, że organizacja chroni prawa człowieka, ma polityki, które wdrażają wytyczne ONZ dotyczące praw człowieka i biznesu oraz deklaracji Międzynarodowej Organizacji Pracy. Spółka powinna zakładać, że będzie promować takie inwestycje, które nie stoją w sprzeczności z prawami człowieka. Zasada: „nie czyń poważnych szkód", będzie uszczegółowiana przez Komisję Europejską po 30 grudnia 2020 r. poprzez ustalenie odpowiednich standardów.

Komisja Europejska opublikowała w styczniu 2020 r. raport z badania należytej staranności w łańcuchu dostaw. W końcowej części są propozycje legislacyjne. Czy któreś z nich wejdą w życie?

KE w tym raporcie pokazała cztery możliwe podejścia do zagadnienia należytej staranności w łańcuchu dostaw. Wachlarz rozwiązań jest bardzo szeroki, od bardzo łagodnego do bardzo restrykcyjnego, zawiera różne rozwiązania. Jeżeli Komisja zdecyduje się na wprowadzenie tej najbardziej restrykcyjnej wersji ,to na pewno oznacza to rewolucję na rynku. Nie wiadomo, które rozwiązanie zostanie wprowadzone, ale na pewno coś w tym obszarze się zmieni.

Czy spółki w raportach niefinansowych dobrze zaprezentowały kwestie niefinansowe?

Jest kilka dobrych przykładów na naszym rynku. Przygotowanie dobrego raportu niefinansowego wymaga od spółek zaangażowania, czasu i pracy, ale jest to do wykonania. Raport Grupy Banku Millennium jest raportem, który uwzględnia prawa człowieka w kilku aspektach. Wymienia się u nich przestrzeganie praw pracownika jako przestrzeganie praw człowieka i ujmuje je szerzej niż tylko prawo do braku dyskryminacji. Podkreśla także spełnianie tych norm przez zewnętrznych dostawców przy kluczowych partnerach biznesowych. Drugi raport, który zwrócił moją uwagę, to raport grupy CCC, który jest dość szczegółowy w zakresie opisu praw człowieka. Ma odniesienie do kodeksu etyki, do równouprawnienia, opisuje procedurę nadużyć, opisuje, jakie szkolenia mają, oraz zawiera opis przestrzegania zasad u dostawców zewnętrznych. Podkreślono niedopuszczalność potrącania kar z pensji, co w łańcuchu dostaw może mieć ogromne znaczenie. Wskazano również, że odpowiednie klauzule wprowadzono u większości dostawców. Osobny rozdział poświęcono edukacji dostawców w tym kontekście. Jest coraz więcej lepszych raportów. Raportowanie niefinansowe to ciągle jest nowość, wszyscy się tego uczymy, więc na przyszłość można oczekiwać, że te raporty będą jeszcze lepsze.