Stan wyższej świadomości

Obecnie spółka publiczna wie o swoich akcjonariuszach tyle, ile sami jej powiedzą. Informacja może wynikać z zawiadomienia z art. 69 ustawy o ofercie lub z rejestracji na walne zgromadzenie.

W praktyce jednak jeżeli akcjonariusz ma mniej niż 5 proc. akcji i nie uczestniczy w walnych zgromadzeniach – emitent nie wie i nie może się dowiedzieć o jego istnieniu. Przy spółkach ze znacznym free float to zjawisko może mieć dużą skalę.

To jednak nie koniec, bo emitent może stracić akcjonariusza z pola widzenia. Dzieje się tak wtedy, gdy transakcja powoduje zejście poniżej progu 5 proc. W takich wypadkach sprzedający akcje zazwyczaj dzieli transakcję, tak aby rynkowi pokazać tylko tę jej część, która powoduje zejście poniżej progu. Stąd emitent nie wie, czy akcjonariusz nadal ma ten status, czy też może zbył resztę akcji w drugiej „turze" transakcji.

Kto pyta, nie błądzi

Z odsieczą emitentom, ale tylko tym notowanym na rynku regulowanym, przyjdzie nowelizacja ustawy o obrocie i Rozporządzenie 2018/1212. Spółki te będą mogły zwrócić się do KDPW z żądaniem przedstawienia listy akcjonariuszy na wskazany przez siebie dzień (nie wcześniejszy niż dzień żądania). Spółka będzie mogła wskazać próg zaangażowania, od którego informacja ma być przekazana. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby taki próg ustawić na poziomie jednej akcji.

Prześwietlenie, tylko po co?

Co emitent może zrobić z tą wiedzą? To zależy od tego, czy akcjonariusz jest osobą fizyczną. Zgodnie z nowelizacją dane osobowe akcjonariuszy uzyskane w wyżej wymieniony sposób mogą być przetwarzane wyłącznie w celu umożliwienia spółce giełdowej identyfikacji akcjonariuszy, zapewnienia bezpośredniej komunikacji oraz ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy i zaangażowania w sprawy spółki. Przepis ten to typowe tylko i aż, bo „ułatwienie zaangażowania w sprawy spółki" jest pojęciem bardzo pojemnym i chłonnym. Dane osobowe osób fizycznych mogą być więc przetwarzane nieco szerzej, niż mogłoby się wydawać. I nieco dłużej – emitent musi zaprzestać tego procesu w 12 miesięcy od dnia powzięcia informacji o tym, że dana osoba nie jest już jego akcjonariuszem.

Takiego ograniczenia w korzystaniu nie ma w zakresie danych innych niż dane osobowe – zatem emitent będzie mógł szeroko korzystać z danych akcjonariatu innego niż osoby fizyczne. Tylko po co? Na przykład żeby porozmawiać. O to zawsze łatwiej, kiedy jest z kim. Ten ktoś może mieć (duże) pieniądze. A te pieniądze można zainwestować w spółkę.

Emitent, uzyskując informację o swoim akcjonariacie, de facto otrzymuje (trochę historyczny) raport z book buildingu. Dowiaduje się, kto w niego zainwestował – i nawet jeśli nie jest to znaczący akcjonariusz, to zawsze dobrze wiedzieć, że duży i dysponujący środkami podmiot już pozytywnie zweryfikował swoje zainteresowanie naszą spółką. To ułatwia nie tylko pozyskanie kapitału/finansowania, lecz także szersze procesy – jak chociażby przegląd opcji strategicznych.

Parkowanie i chowanie

Jeżeli emitenci będą mogli stosunkowo łatwo ustalić swój akcjonariat, to co bardziej skryci i skromni wspólnicy być może zechcą przywrócić status quo. To z kolei będzie mogło powodować nasilenie zjawiska parkowania akcji.

I oczywiście – schowanie pakietu do innego podmiotu nie uchroni akcjonariusza od wszystkich obowiązków i zasadniczo będzie miało konsekwencje takie jak dotychczas. Pojawienie się w ewidencji akcjonariuszy innej nazwy niż ta rozpoznawalna na pierwszy rzut oka wymusi przynajmniej minimalne działania śledcze spółki.

Nie ma róży bez ognia

Dopóki mówimy o możliwości ustalenia akcjonariatu przez emitenta, widzimy realizację jego interesów. Takich czy innych, ale powodujących określone działania, których spółka z jakichś względów chce. Może być jednak tak, że nie będzie chciała, a musiała.

Skoro pojawia się instrument do uzyskania wiadomości w zakresie akcjonariatu, to korzystać z niego mogą też inne podmioty – chociażby sądy, organy administracji itd. Spółka może zostać po prostu zobowiązana do zwrócenia się do KDPW o listę akcjonariuszy. Czasem może być to kłopot operacyjny, czasem kosztowy – zawsze jednak będzie to możliwość nałożenia na emitenta dodatkowego obowiązku.

Dobrze to czy źle?

Wprowadzana zmiana to duże ułatwienie dla emitentów, którzy będą w stanie samodzielnie ustalać i aktualizować informacje na temat swojego akcjonariatu. Również w skali makro zmiana wydaje się uzasadniona – zwiększy transparentność spółek i ukróci nadużywany argument „nie wiem, bo jestem spółką publiczną", często wykorzystywany w różnych postępowaniach. Może się to wiązać z nowymi obowiązkami, ale z punktu widzenia rynku to naprawdę niewielka ofiara.

Z drugiej strony sami akcjonariusze, tracący swoją anonimowość, mogą być jednak do niej nastawieni nieco mniej entuzjastycznie.

I jak zwykle to bywa – praktyka pokaże, jak rynek zareaguje na zmiany i do czego ta nowa – całkiem interesująca – wiedza będzie w praktyce wykorzystywana.