Polityka (cudzego) zaangażowania

Artykułów o „nowych obowiązkach" pojawia się ostatnio tyle, że nie tylko ich czytanie zaczyna być nudne. Tym razem będzie jednak i straszno, i śmieszno – bo nowości w nowości nie jest za wiele, są za to permutacje zbiorów starych obowiązków.

Dodajmy, że „nowość" dotyczy asset/fund managerów inwestujących w aktywa dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Bez suspensu – czyli o co chodzi

Chodzi o pieniądze, i to – po części – cudze.

Zmienione przepisy ustawy o funduszach i ustawy o obrocie nakazują opracowanie polityki zaangażowania opisującej, w jaki sposób zaangażowanie akcjonariuszy jest uwzględniane w strategii inwestycyjnej.

Regulacja jest obszerna, ale istotna nowość jest właściwie jedna. Nakazuje ona nie tyle stworzyć politykę zaangażowania – bo to już było – ile uwzględnić w niej skład i zachowanie akcjonariatu.

Wydaje się to całkiem oczywiste i aż dziw, że wymagało interwencji regulacyjnej. Angażując się w notowaną spółkę, każdy rozsądny zarządzający bierze pod uwagę, czy otaczać go będą inwestorzy strategiczni czy finansowi, a może drobni i prawdopodobnie niezauważalni. Decydując się na wejście albo na zwiększenie zaangażowania, każdy zadaje sobie pytanie – jacy są akcjonariusze i do czego dążą, jaką stabilność gwarantują i jakie doświadczenie ze sobą niosą.

Bo jeśli nasza strategia zakłada potrzebę gotówki, to otoczeni inwestorami strategicznymi możemy mieć problem z realizacją chociażby dywidend. Jeżeli free float jest niski, to i płynność nie pozwoli nam na sprawną dezinwestycję. Jeżeli chcemy budować, a dokoła są niecierpliwi drapieżcy – również możemy mieć trudności ze zrealizowaniem naszej polityki.

Tylko że byłoby za prosto...

Na tym można by zakończyć, bo reszta nie wnosi zbyt wiele nowego. Skoro jednak uregulowano kolejny raz to samo, tym bardziej można o tym napisać.

Na przykład obowiązek wprowadzenia opisu sposobów monitorowania spółek (w szczególności strategii, wyników, struktury kapitałowej, CSR i corporate governance). Wydaje się, że monitorowanie spółki portfelowej nie powinno być dla zarządzającego żadnym novum.

Skoro już monitorujemy, to i głosujemy. Powinniśmy więc opisać, w jaki sposób wykonujemy to prawo. Przepis nie zakazuje kopiowania i wklejania – możemy więc wykorzystać obowiązkowo posiadaną od lat procedurę głosowania. Innym starym znajomym jest opis zarządzania potencjalnymi i rzeczywistymi konfliktami interesów. To już klasyka – bo procedury zarządzania konfliktami interesów, ich publikowanie itd. są obowiązkowe od lat i każdy zarządzający musi je stosować.

Jeśli już szukać nowości, to gdzie indziej. W zapisach miękkich i jednocześnie kłopotliwych.

Głosowanie warto według ustawodawcy poprzedzić rozmowami. Bo – jak wiemy – warto rozmawiać. Powinniśmy więc opisać, jak komunikujemy się z pozostałymi akcjonariuszami, z organami emitentów i z samymi emitentami. Zagadnieniom tym poświęcono trzy z sześciu punktów dotyczących wymogów treściowych polityki zaangażowania. I to może być prawdziwy problem.

Bo jeśli zaczynamy rozmawiać ze spółką, to musimy mieć o czym. Tymczasem spółka nawiguje po wzburzonych wodach MAR-u i zwyczajnie nie może nam zbyt wiele mówić. Mało tego, musi realizować prawo akcjonariuszy do równego dostępu do danych. Zarządzający też może mieć problem – z powodu tajemnicy zawodowej. Podsumowując: nasza rozmowa z emitentem i jego organami może być nieco milcząca.

W takim razie może lepiej będzie porozmawiać z akcjonariuszami? Sęk w tym, że ich również może obowiązywać tajemnica zawodowa. Poza tym, jeśli dokonamy jakichś ustaleń, prawdopodobnie dojdzie do zawarcia przez nas porozumienia akcjonariuszy w rozumieniu ustawy o ofercie. Ze wszystkimi tego konsekwencjami.

Sprawozdanie

Kiedy już zrobimy wszystko, co i tak robiliśmy wcześniej, będziemy zobowiązani do przygotowania i opublikowania na stronie internetowej sprawozdania z realizacji polityki. Ma ono zawierać ogólny opis sposobu głosowania, opis najważniejszych głosowań i opis korzystania z usług doradcy do spraw głosowania.

Emerytury i ubezpieczenia

Jeżeli aktywa lokowane będą w akcjach z rynku głównego na podstawie umowy z pracowniczym funduszem emerytalnym (albo taki fundusz na podstawie ustaleń będzie lokował w „nasze" fundusze) albo jeżeli aktywa będą lokowane w ramach współpracy z zakładem ubezpieczeń (mowa o UFK) (albo zakład ubezpieczeń z UFK na podstawie ustaleń będzie lokował w „naszych" funduszach), zarządzający będzie zobowiązany dodatkowo zdać sprawę z tego, czy strategia jest spójna z ustaleniami/umowami oraz w jaki sposób jej realizacja przyczynia się do średnio- i długoterminowych wyników.

Podsumowując: jeżeli mamy do czynienia z produktami emerytalnymi lub UFK – to musimy dodatkowo poinformować, że nie naruszamy naszych umów, a wypracowane zwyżki albo poniesione straty wpływają, odpowiednio: pozytywnie lub negatywnie na wyniki; oczywiście niezależnie od nich, w strategię wierzymy i wierzyć będziemy.

I odpowiedzialność

Jak wiadomo, powagi regulacjom dodaje odpowiedzialność, najlepiej osobista. Blok nowych przepisów kończy więc postanowienie, że za opracowanie i publikację dokumentów oraz za zawarte w nich informacje są odpowiedzialni członkowie zarządu podmiotu. Nie jest to nowość – członkowie zarządu i tak mogli odpowiadać za naruszenie przepisów prawa przez spółkę prowadzącą działalność maklerską czy towarzystwo funduszy inwestycyjnych. Jest to więc godna pochwały konsekwencja – wszak nie od wczoraj wiadomo, że powtarzanie jest matką nauki.

Zamiast podsumowania

Najbardziej istotną nowość wskazałem na początku, a utyskiwanie na mnożenie regulacji od dawna nie ma sensu.

Wdrażając nowe regulacje, zarządzający muszą podejść do nich powściągliwie – aby nie złożyć na ołtarzu transparentności i (nad)aktywności obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej i zakazu bezprawnego ujawniania informacji poufnej.