Polityka wynagrodzeń i ich ujawnianie przez spółki publiczne

Nowelizacja Ustawy o ofercie publicznej zawiera przepisy, które nie tyle zwiększą transparentność emitentów, co zrewolucjonizują ich politykę komunikacji w zakresie wynagrodzeń organów.

Polityka wynagrodzeń- czyli obszar regulacyjny

Paweł Wityński, aplikant adwokacji w Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna

materiały prasowe

Polityka wynagrodzeń stanowi jeden z kluczowych instrumentów kształtowania właściwego ładu korporacyjnego w spółkach. Dotychczas przyjmowanie przez emitentów polityk wynagrodzeń było dobrowolne, zgodnie z zasadą comply or explain, będącą podstawą obowiązywania dobrych praktyk spółek giełdowych.

Ten stan ulegnie zmianie wraz z implementacją dyrektywy europejskiej w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania

Obowiązek przygotowania polityki wynagrodzeń dotyczy spółek, których przynajmniej jedna akcja została dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym. Tacy emitenci nie będą mogli wypłacić wynagrodzenia niezgodnego/ nieprzewidzianego polityką wynagrodzeń.

Polityka dość szczegółowo określi zasady wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej. Będzie musiała uwzględniać wszystkie rodzaje wynagrodzenia: stałe i zmienne, ich proporcje, zasady wypłaty wynagrodzenia w instrumentach finansowych- w tym zasady nabywania uprawnień, a nawet wyjaśniać w jaki sposób wynagradzając członków organów uwzględniono standardy wynagradzania innych zatrudnionych.

Nie wszyscy emitenci zostali objęci obowiązkiem wprowadzania polityki wynagrodzeń. Ustawa wyłącza spod niego spółki będące bankami, towarzystwami funduszy inwestycyjnych i domami maklerskimi.

Dlaczego? Podmioty te już od kilku lat „borykają” się z własnymi regulacjami obszaru wynagradzania. Dodajmy: bardziej szczegółowymi, by nie powiedzieć drobiazgowymi. Istnieją więc na rynku podmioty i doradcy, którym te zagadnienia nie są obce.

Zmienne składniki wynagrodzeń

Praktyczny wymiar wprowadzenia wymogu przyjęcia polityki wynagrodzeń będzie dotyczył w szczególności programów motywacyjnych dla członków zarządów spółek giełdowych. W zasadzie wykluczono możliwość nadania charakteru uznaniowego zmiennym składnikom wynagrodzenia.

Celem polityki wynagrodzeń ma być realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów spółki oraz jej stabilność. Nie dziwi więc nowy dla (niektórych) emitentów obowiązek wskazania czynników niefinansowych przyznawania zmiennych składników wynagrodzeń. Chodzi tu o elementy CSR i odpowiednie definiowanie apetytu na ryzyko spółki.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach- czyli obszar polityki informacyjnej

O ile obowiązek wprowadzenia polityki wynagrodzeń może być potraktowany mniej lub bardziej „regulacyjnie”, o tyle obowiązek corocznego sporządzania i publikowania sprawozdań o wynagrodzeniach będzie już ważnym elementem polityki informacyjnej spółki.

Obowiązek nie dotyczy banków, domów maklerskich i towarzystw funduszy inwestycyjnych.

Sprawozdanie ma dotyczyć wynagrodzeń każdego z członków organu. Ma być więc personalizowane, a nie agregowane. W ten sposób emitent będzie musiał ujawnić ile i komu zapłacił, w jakiej części były to premie, a także jak zmieniało się wynagrodzenie danej osoby w porównaniu ze zmianą wyników spółki. Wynagrodzenie członków organów ma być także porównywane ze średnim wynagrodzeniem innych pracowników.

Żeby ostudzić pokusę kreatywności i dywersyfikacji źródeł dochodów, w sprawozdaniu należy zamieścić nie tylko wynagrodzenie od samej spółki, ale także od podmiotów wchodzących w skład tej samej grupy kapitałowej. A skoro mamy raportować szeroko, to także o członkach rodziny. W sprawozdaniu trzeba będzie wskazać komu z najbliższych spółka przyznała świadczenia (będące częścią wynagrodzenia członka organu) i jakiej były wartości.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej. Jak wiadomo, w Internecie nic nie ginie, jednak na wszelki wypadek wprowadzono obowiązek ich (darmowego) udostępniania co najmniej przez 10 lat.

Publiczna kontrola publicznej spółki

Prawidłowość wywiązywania się przez emitentów z nowych obowiązków będzie przedmiotem oceny nie tylko obecnych lub potencjalnych akcjonariuszy Spółki, może być także przedmiotem weryfikacji ze strony organów państwowych.

Przykładowo: dodane do ustawy o ofercie publicznej przepisy przewidują karę grzywny za uporczywe uchylanie się od obowiązku sporządzenia lub zamieszczenia na stronie internetowej sprawozdania o wynagrodzeniach, polityki wynagrodzeń lub uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń.

Z powyższych względów, warto, aby emitenci giełdowi w możliwie krótkim czasie dokonali oceny, czy stosowane przez nich zasady odnoszące się do wynagradzania członków władz spełniają wymogi określone nowymi przepisami, czy też konieczne okaże się przyjęcie niezbędnych zmian w procedurach wewnętrznych.

Podsumowanie

Jak to bywa w przypadku nowych regulacji - trudno zawczasu ocenić ich wszystkie możliwe skutki. Wiele będzie zależało od implementacji przepisów w regulacjach emitentów. Wiele będzie zależało od praktyki rynkowej. W skrócie: rynek w pewnej mierze zdecyduje czy i jak nowe przepisy się przyjmą.

Już dziś można jednak zadać ogólne (niezależne od kwestii obowiązku implementacji unijnego prawa) pytanie, czy przedstawianie tak wielu informacji o płacach (także rodzin) nie powinno być raczej elementem corporate governance regulowanego soft laws takimi jak Dobre praktyki - niż bezwzględnie obowiązującym przepisem ustawy.

 Walne zgromadzenie powinno podjąć uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej do dnia 30 czerwca 2020 r.