Mennica Legacy stoi i zarabia, a obligatariusze czekają

Obligatariusze, których papiery są przeterminowane, walnie przyczynili się do powstania budynku, o który biją się udziałowcy. To nie są jacyś bogacze, którzy mogą czekać na rozwiązanie problemu latami – mówi Marek Kochański, partner w kancelarii KKF.

O konflikcie korporacyjnym wokół biurowca Mennicy Legacy Tower słychać zazwyczaj w kontekście bezpośrednich stron sporu: Cezarego Jarząbka i rodziny Radziwiłłów. Przerzucają się oskarżeniami i pozwami. Jak sprawy wyglądają z perspektywy obligatariuszy, którzy pożyczyli panu Jarząbkowi pieniądze na inwestycję? Ilu inwestorów reprezentujecie?

Łącznie reprezentujemy 220 osób, które zainwestowały ponad 60 mln zł, w tym obligacje MLT ma ponad 160 osób, a zaangażowana kwota to nominalnie ponad 30 mln zł. Jednak wiele osób zainwestowało równolegle w papiery innych podmiotów realizujących projekty pilotowane przez Cezarego Jarząbka i Golub GetHouse, które – jak się okazuje – w dużej mierze uzależnione są od spieniężenia MLT. Zwrot inwestycji w obligacje wyemitowane w ramach projektów Rental Apartments, Student Housing, PAI Obligacje czy też PIF Obligacje zależy od osiągnięcia nadwyżek przez pana Jarząbka ze sprzedaży jego udziałów w biurowcu. Sprzedaż majątku w innych jego inwestycjach najpewniej nie wystarczy na chociażby zwrot zainwestowanego kapitału, nie wspominając już o odsetkach.

Mamy do czynienia z nieprawdopodobnym paradoksem. To nie jest Amber Gold, pieniądze nie wyparowały, one wręcz „stoją” i każdy na nie codziennie patrzy: biurowiec został ukończony, jest w samym centrum Warszawy, ma renomowanych najemców związanych długoterminowymi umowami, czyli mBank i WeWork, banki inkasują odsetki od kredytu budowlanego, a współwłaściciele – czyli poza skonfliktowanymi udziałowcami to jeszcze Mennica Polska – mogą teoretycznie czerpać przychody z najmu. A z boku patrzą na to wszystko obligatariusze, których papiery są przeterminowane, którzy walnie przyczynili się do powstania budynku. Warto przy tym podkreślić, że to nie są jacyś bogacze, którzy mogą czekać na rozwiązanie problemu latami. To przeciętni inwestorzy, którzy nierzadko ulokowali pokaźną część swoich oszczędności – mieli zarobić umówioną kwotę z inwestycji realizowanych przez podmioty odpowiedzialne za powstanie niejednej nieruchomości w Polsce.

Tymczasem gdy pan Jarząbek i Radziwiłłowie walczą o kontrolę nad 50 proc. udziałów w MLT, posiadająca drugą połowę Mennica zasłania się, że jest inwestorem pasywnym, a jej próby mediacji – czyli wykupienia zwaśnionych stron – nie powiodły się. W efekcie biurowiec jest niesprzedawalny. Obligatariusze obawiają się jeszcze jednego. Wojna w Ukrainie, ciągle postępująca inflacja czy też zapowiadana recesja mogą negatywnie wpłynąć na nastroje funduszy i zaproponowaną cenę za nieruchomość. Jeśli ta będzie dla udziałowców MLT za niska, mogą oni być skłonni zaczekać na poprawę koniunktury. A to dla obligatariuszy oznacza kolejne miesiące, jeśli nie lata, oczekiwania na odzyskanie pieniędzy. Zresztą nie tylko czynniki zewnętrzne stwarzają ryzyko, że MLT zostanie sprzedana po cenie poniżej oczekiwań.

To znaczy?

Do pewnego momentu „jedynym” problemem wydawał się spór korporacyjny między Radziwiłłami a Jarząbkiem. Obecnie jednak równie kłopotliwe wydaje się stanowisko Mennicy Polskiej w zakresie braku chęci sprzedaży budynku, co stawia tę firmę w pozycji jedynego potencjalnego nabywcy udziałów od zwaśnionych udziałowców mniejszościowych. W takiej sytuacji trudno nie oczekiwać, że oferta Mennicy nie będzie niższa od możliwej do uzyskania na rynku, co powoduje ryzyko zbyt małych wpływów do emitentów MLT, a co za tym idzie, brak spłaty pełnych kwot należnych obligatariuszom.

Sama Mennica zapewnia nas, że proponowany przez nią wykup budynku odbędzie się z uwzględnieniem naszego interesu, ale żeby to udało się przeprowadzić, potrzebny byłby kompromis między Mennicą, Radziwiłłami i Jarząbkiem, co – delikatnie mówiąc – wydaje się odległą perspektywą. Nas nie interesuje konflikt o zyski ze sprzedaży. Obligatariusze nie chcą żadnych dodatkowych pieniędzy, chcą, by zgodnie z obietnicą budynek został sprzedany i wróciły do nich pieniądze: kapitał i umówione odsetki. Tymczasem nie tylko pieniędzy nie ma, ale inwestorzy muszą angażować dodatkowe środki na wyegzekwowanie umowy.

Czy i jak obligacje są zabezpieczone? Czy nie możecie dochodzić pieniędzy na tej podstawie?

Obligacje są zabezpieczone, ale na akcjach spółki posiadających połowę budynku. Oczywiście, obligatariusze mogliby po prostu pójść do komornika, który spieniężyłby przedmiot zastawu, ale nie ma gwarancji, że udałoby mu się uzyskać kwotę odpowiadającą wartości nominalnej obligacji i narosłych odsetek. Przeciwnie, kupujący udziały od komornika zrobiłby nie lada interes, kupując z dyskontem akcje spółki kontrolującej budynek, który przyniesie krocie ze sprzedaży, kiedy ta będzie możliwa.

Ponadto trwają postępowania restrukturyzacyjne w stosunku do emitentów MLT, które miały co do zasady zapewnić bezpieczeństwo obligatariuszom.

Musicie czekać na to, aż zwaśnione strony dojdą do porozumienia, czy są działania, które możecie podjąć, choćby w ramach tych postępowań?

To przyspieszone postępowania restrukturyzacyjne, ale tylko z nazwy, bo trwają już 1,5 roku, a powinny już dawno się zakończyć, jednak spór właścicielski mocno zaangażował pana Jarząbka.

Nasz punkt widzenia jest taki – priorytetowo musimy zabezpieczyć interesy obligatariuszy, by zostali oni spłaceni z pieniędzy ze sprzedaży budynku niezależnie od tego, jak potoczy się sytuacja. Nie zanosi się na to, by strony miały się pogodzić. Próbowaliśmy już w przeszłości zorganizować spotkanie mediacyjne wszystkich inwestorów, aby poszukać rozwiązań. Po obiecujących przygotowaniach do negocjacji finalnie nie doszło.

Chcemy być zabezpieczeni przed nieprzewidywalnymi decyzjami jednej czy drugiej strony. W tym celu musimy mieć zatwierdzony układ i bezstronnego zarządcę przymusowego, który uzyska pełnię władzy w spółce kontrolującej MLT, który w terminie od 15 do 18 miesięcy – zakładając jakiś realizm tej sytuacji – zdoła doprowadzić do sprzedaży budynku i zadba o spłatę obligatariuszy. Po spłacie obligatariuszy pozostanie zysk ze sprzedaży budynku, który przypadnie do podziału udziałowcom – niech się potem o niego kłócą, jak długo chcą.

W marcu byliśmy blisko głosowania nad układem, ale w ostatniej chwili pan Jarząbek powiedział, że potrzebuje czasu na poprawienie propozycji układowych, a przede wszystkim nie odpowiada mu zaproponowany przez nas zarządca, którego notabene sam wybrał, uruchamiając postępowania. Zarządcą nie może być ktoś, kto „podoba się” jednej czy drugiej stronie sporu, tylko ktoś, kto w sposób profesjonalny doprowadzi do sprzedaży budynku.

Trzeba też mieć na uwadze, że obligatariusze nie stanowią jednolitej grupy. Część ulega sugestiom pana Jarząbka, który przekonuje, że jest o krok od wygrania z Radziwiłłami – choć mijają kolejne miesiące. Część jest pasywna i nie angażuje się, czekając na rozwój sytuacji. Co do konkretnych działań, które możemy w takiej sytuacji podjąć: jeśli nie uda się uzyskać porozumienia co do zarządcy, spróbujemy innej metody, by układ został zawarty na oczekiwanych przez nas warunkach. W ramach postępowań restrukturyzacyjnych wszystkich obligatariuszy reprezentuje kurator, ale każdy z nich może poprosić sąd, by mógł osobiście głosować nad układem. Jesteśmy blisko, by zebrać w ten sposób mniejszość blokującą, czyli jedną trzecią kapitału.

CV

Marek Kochański jest członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie, wykładowcą w SGH, absolwentem Wydziału Prawa Uniwersytetu w Białymstoku. Specjalizuje się w prawie restrukturyzacyjnym, upadłościowym oraz cywilnym i gospodarczym. Uczestniczył w obsłudze prawnej m.in. fuzji i przejęć, przekształceń spółek kapitałowych, tworzeniu prospektów emisyjnych, emisji obligacji oraz negocjowaniu kontraktów. Reprezentuje klientów w dochodzeniu roszczeń z tytułu posiadanych obligacji korporacyjnych czy certyfikatów inwestycyjnych uczestnictwa w funduszach.