Płatności w akcjach

W ciągu ostatnich 10 lat wzrosło zastosowanie systemów wynagradzania pracowników akcjami emitowanymi przez przedsiębiorstwa. Tymczasem w polskim prawie bilansowym tematyka świadczeń kapitałowych/płatności akcjami, jest - podobnie zresztą jak w skali międzynarodowej - słabo uregulowana.

Do najpowszechniej występujących należą kapitałowe świadczenia na rzecz pracowników, tak zwane opcje menedżerskie oraz za otrzymane usługi konsultingowe.

Zazwyczaj jako podstawowe zalety kapitałowych świadczeń pracowniczych wymienia się:

- powiązanie wielkości wynagrodzeń pracowników z wypracowanym przez spółkę zyskiem lub osiągnięciem określonej wartości przez akcje spółki,

- przywiązanie poprzez akcje kluczowych pracowników do firmy,

- zwiększenie odpowiedzialności pracowników za losy firmy.

Zalety te powodują, że i w Polsce praktyka taka zaczyna torować sobie drogę.

Tymczasem w polskim prawie bilansowym tematyka świadczeń kapitałowych/płatności akcjami, jest - podobnie zresztą jak w skali międzynarodowej - słabo uregulowana. Brak szczegółowych wskazówek przy szybko rosnącej popularności tej formy wynagradzania kadry kierowniczej spółek giełdowych skłonił amerykański Komitet Standardów Rachunkowości Finansowej1, a następnie Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości do opracowania szczegółowych zasad, którym poświęcony jest Międzynarodowy Standard Rachunkowości Finansowej (MSSF) 2 "Płatności w formie akcji własnych".

Poprzednio wydane Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR-y) zawierały tylko niejako na marginesie informacje na ten temat, jak. np. MSR: 19 "Świadczenia pracownicze", 32 "Instrumenty finansowe, ujawnianie i prezentacja", 33 "Zysk przypadający na jedną akcję" i 39 "Instrumenty finansowe ujmowanie i wyceny".

Jak wiadomo, w myśl art. 10 ust. 3 ustawy o rachunkowości jednostki pozostające pod rządami ustawy - w sprawach w niej nieuregulowanych - mogą skorzystać z rozwiązań MSSF. Mając to na uwadze w artykule chcielibyśmy przybliżyć rozwiązania MSSF 2, co ułatwi zrozumienie stosunkowo skomplikowanej materii i przewidzianego w MSSF sposobu postępowania.

Opublikowany 19 lutego 2004 roku MSSF 2 reguluje sposób identyfikacji i pomiaru innych niż wynikające z połączenia jednostek transakcji rozliczanych w akcjach wyemitowanych przez jednostkę.

Jego celem jest uszczegółowienie i ujednolicenie sposobu ewidencji i prezentacji w sprawozdaniu finansowym transakcji, w których zapłata następuje drogą przekazania akcji lub praw majątkowych dających prawa do nabycia akcji, a więc instrumentów kapitałowych emitowanych przez jednostkę.

W szczególności jednostki emitujące akcje obowiązane są wykazać wpływ tych transakcji na ich wynik finansowy i sytuację majątkową, włączając w to wydatki towarzyszące transakcjom, w których opcje na udziały są przekazywane pracownikom.

Postanowienia MSSF 2 stosuje się do ujmowania (wprowadzania do ksiąg) i rozliczania:

- świadczeń kapitałowych rozliczanych w akcjach lub których wartość jest powiązana z wyceną instrumentów kapitałowych jednostki,

- akcji przyznanych osobom nie będącym pracownikami spółki w zamian za dostarczone dobra i świadczone usługi.

MSSF 2 opiera się na podstawowej zasadzie, że świadczenia otrzymane przez jednostkę w zamian za przydzielone przez nią instrumenty kapitałowe wycenia się w ich wartości godziwej, odnosi na wynik finansowy i zalicza do okresu, w jakim jednostka emitująca akcje otrzymuje świadczenia. W przypadku instrumentów kapitałowych przyznanych pracownikom, za okres ponoszenia kosztu uznaje się okres od przyznania instrumentów (tzw. grant date) do momentu nabycia praw do nich (tzw. vesting date).

Wysokość kosztu ustala się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych. Wyceny dokonuje się na dzień przyznania tych instrumentów. Z uwagi na to, że wartości godziwej świadczeń nie da się zwykle bezpośrednio ocenić, wylicza się ją w wartości godziwej przyznanych w zamian instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa, jeśli to tylko możliwe, ustala się na podstawie wartości rynkowej akcji. Niektóre instrumenty kapitałowe (akcje, opcje na akcje) nie są jednak przedmiotem obrotu na aktywnym rynku, dlatego do ich wyceny stosuje się odpowiedni model. Wybór modelu zależy od zło2 wymaga między innymi uwzględnienia, przy wyborze:

- oczekiwań co do zmienności cen akcji,

- przewidywanego okresu ważności prawa do akcji (opcji),

- stopy procentowej wolnej od ryzyka w okresie trwania opcji,

- przyszłych dywidend z akcji,

- ceny realizacji opcji,

- aktualnej (bieżącej) ceny akcji objętych programem,

- przewidywanej rezygnacji z praw do akcji,

- dodatku za spełnienie warunków dotyczących osiągniętych wyników.

MSSF 2 stosuje się w zasadzie do lat obrotowych rozpoczynających się 1 stycznia 2005 roku i później, do instrumentów kapitałowych przyznanych po 7 listopada 2002 roku (tj. daty publikacji projektu standardu), do których uprawnienia nie uznano za nabyte przed dniem 1 stycznia 2005 roku, tj. przed datą zastosowania MSSF 2 po raz pierwszy.

Na tle przedstawionej w zarysie koncepcji - uwagi i wyjaśnienia szczegółowe.

Charakterystyka

kapitałowych świadczeń

pracowniczych

Kapitałowe świadczenia pracownicze mogą przybierać rozmaite formy. Są to:

l Program przyznawania akcji lub opcji na obligacje (Stock bonus lub Stock Award Program) - stanowiący prawo przyznające pracownikowi - bez uiszczenia jakiejkolwiek zapłaty - określoną liczbę akcji. Prawo do otrzymania przyrzeczonych akcji jest zazwyczaj uwarunkowane określonym w umowie okresem zatrudnienia pracownika w jednostce emitującej akcje.

l Prawo (opcja) nabycia akcji (Stock Option lub Purchase Plan) - oznacza z kolei umowę, na podstawie której pracownik ma zagwarantowane prawo do nabycia w przyszłości określonej liczby akcji po z góry ustalonej cenie, ale cena akcji jest zazwyczaj niższa od ich wartości rynkowej.

Także i w tym przypadku umowa może zawierać dodatkowe warunki, jakie musi spełnić pracownik lub spółka, na przykład długość okresu zatrudnienia pracownika w spółce lub warunek osiągnięcia przez spółkę określonych wskaźników finansowych (np. zysku netto, określonej ceny rynkowej akcji itp.).

- Podobny charakter ma Prawo objęcia nowej emisji akcji (warrant), który jest umową, na podstawie której pracownik ma zagwarantowane prawo do objęcia nowej emisji akcji po preferencyjnej cenie. Umowa określa zazwyczaj liczbę możliwych do objęcia (subskrybowania) akcji, ich cenę oraz datę emisji. Podobnie jak w innych przypadkach, umowa może zawierać dodatkowe warunki dotyczące okresu zatrudnienia lub osiągnięcia przez spółkę emitującą akcje określonych wskaźników finansowych.

Pochodne świadczenia kapitałowe (Phantom Stock Plan) to natomiast model, w myśl którego pracownik otrzymuje dodatkowe wynagrodzenie, płatne w gotówce lub w formie papierów wartościowych. Wysokość dodatkowego wynagrodzenia zależy od określonego wzrostu wartości rynkowej akcji jednostki, w której pracownik jest zatrudniony. I w tym przypadku umowa może zawierać dodatkowe warunki.

Płatności akcjami - definicje

W myśl MSSF 2 jednostka ma obowiązek ująć w księgach i wykazać w sprawozdaniu finansowym transakcje, których zapłata następuje w formie wydania akcji lub praw do akcji, i to następujących zarówno z udziałem pracowników jak i osób trzecich. Transakcje takie mogą zostać rozliczone w gotówce, za pomocą innych aktywów bądź w postaci papierów wartościowych emitowanych przez jednostkę. Oprócz transakcji, o których traktują inne MSSF/MSR (są to na przykład transakcje związane z połączeniem jednostek gospodarczych), do pozostałych, bez wyjątku, stosuje się zasady określone w MSSF 2.

Standard ustala zasady identyfikacji, wyceny oraz ujęcia w księgach i prezentacji w sprawozdaniu finansowym trzech typów transakcji, których zapłata może nastąpić za pomocą instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę:

a) gdy jednostka otrzymuje dobra bądź usługi w zamian za instrumenty kapitałowe (por. pkt 4.1),

b)  gdy jednostka nabywa dobra bądź usługi zaciągając zobowiązanie wobec dostawcy tych dóbr lub usług na sumę, która bazuje na cenie (lub wartości) akcji jednc) gdy jednostka otrzymuje lub nabywa dobra bądź usługi, a warunki transakcji przewidują, że zarówno jednostka, jak i dostawca tych dóbr bądź świadczący usługę mają wybór, czy jednostka rozliczy tę transakcję gotówką czy swoimi papierami wartościowymi (por. pkt 4.3).

Płatności za transakcje

mogą być:

- regulowane akcjami (z ang. share based payment transaction) - jednostka otrzymuje wtedy dobra lub usługi w zamian za instrumenty kapitałowe wyemitowane przez siebie (są to zarówno prawa do bezpłatnego otrzymania akcji, jak i prawa do nabycia akcji - tzw. opcje na akcje) lub drogą zaciągnięcia zobowiązania wobec dostawcy tych dóbr lub usług, ale w kwocie bazującej na cenie akcji lub innych instrumentów kapitałowych jednostki;

- regulowane akcjami rozliczanymi w instrumentach kapitałowych (z ang. equity settled share based payment transaction) - kiedy to jednostka otrzymuje dobra lub usługi w zamian za wyemitowane przez siebie instrumenty kapitałowe (akcje, warranty oraz opcje na akcje);

- regulowane akcjami, ale rozliczanymi w gotówce (z ang. cash-settled share based payment transaction) - kiedy to jednostka nabywając dobra lub usługi zaciąga zobowiązanie ich zapłaty w gotówce bądź innymi aktywami w kwocie, której wartość bazuje na cenie (wartości) akcji lub innych instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę.

Umowa płatności regulowanych akcjami (z ang. share based payment arrangement) jest to umowa między jednostką a innym podmiotem (włączając w to pracowników) dotycząca transakcji opcji na akcje jednostki, która daje innemu podmiotowi prawo do otrzymania gotówki lub innych aktywów od jednostki, lub do otrzymania instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę, pod warunkiem spełnienia określonych warunków nabycia, jeśli takie ustalono.

Pracownicy lub inne osoby świadczące podobne usługi (z ang. employees and others providing similar services) są to osoby, które świadczą usługi osobiście, oraz osoby:

a) uznawane za pracowników dla celów prawnych oraz podatkowych, lub

b) pracujące indywidualnie dla jednostki pod jej kierownictwem w ten sam sposób jak to ma miejsce w przypadku osób wymienionych w pkcie a), lub

c) dostarczające usługi podobne do świadczonych przez pracowników.

Termin ten obejmuje cały personel kierowniczy, tzn. te osoby, do których kompetencji i obowiązków zalicza się planowanie, ukierunkowanie i kierowanie sprawami jednostki, włączając w to członków rad nadzorczych.

Przyznane instrumenty kapitałowe (z ang. equity instrument grantem) dają prawo (warunkowe lub bezwarunkowe) do instrumentu kapitałowego wyemitowanego przez jednostkę nadane przez tę jednostkę innemu podmiotowi na podstawie umowy płatności regulowanej akcjami.

Dzień przyznania (z ang. grant day) to dzień, w którym jednostka lub druga strona transakcji (włączając w to pracowników) zgadza się na umowę płatności regulowanych akcjami, to znaczy, gdyż obie strony w ten sam sposób rozumieją warunki tej umowy. W dniu przyznania jednostka przyznaje drugiej stronie prawo do gotówki, innych aktywów, lub instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę, pod warunkiem że określone warunki nabycia praw, jeśli takie zastrzeżono, są spełnione. Jeśli taka umowa wymaga zatwierdzenia (przykładowo przez akcjonariuszy), dzień nadania przypada na dzień zatwierdzenia.

Wartość wewnętrzna/rzeczywista/samoistna (z ang. intrinsic value) - jest to różnica między wartością godziwą akcji, do których druga strona ma warunkowe lub bezwarunkowe prawo ich subskrybowania lub otrzymania, a ceną, którą druga strona jest lub będzie zobowiązana zapłacić za te akcje. Przykładowo, opcja z ceną realizacji 15 na akcje o wartości godziwej 20, ma wartość wewnętrzną 5.

Kryterium rynkowe (z ang. market condition) stanowi warunek, na podstawie którego cena realizacji, nabycia praw lub możliwości realizacji instrumentu kapitałowego zależy od ceny rynkowej instrumentów kapitałowych jednostki, takich jak: osiągnięcie określonej ceny akcji lub określonej wartości wewnętrznej opcji na akcje, lub osiągnięcie określonego celu, który bazuje na wartości rynkowej instrumentu kapitałowego jednostki w odniesieniu do indeksów cen rynkowych instrumentów kapitałowych innych jednostek.

Dzień wyceny jest to dzień, w którym wartość godziwa instrumentów kapitałowych zostaje ustalona. W przypadku transakcji z pracownikami dniem wyceny jest dzień przyznania. W przypadku transakcji z innymi podmiotami niż pracownicy (także dostarczającymi podobne jak pracownicy usługi), dzień wyceny jest dniem, w którym jednostka nabywa dobra lub druga strona dostarcza usługę.

Odnawialność - jest to cecha, która nadaje automatyczne przyznanie dodatkowych opcji na akcje za każdym razem, gdy właściciel opcji realizuje wcześniej przyznane opcje, wykorzystując raczej akcje jednostki niż gotówkę, w celu uzyskania ceny realizacji.

Opcja odnawialna - jest to nowa opcja na akcje, przyznana, gdy akcja jest wykorzystywana do uzyskania ceny realizacji poprzedniej opcji na akcje.

Opcja na akcje - to umowa, która daje posiadaczowi prawo, lecz nie obowiązek, zakupu po stałej lub wyznaczonej cenie akcji jednostki lub instrumentów kapitałowych jednostki.

Przez nabycie praw (z ang. vest) - rozumie się uzyskanie przez drugą stronę, na podstawie umowy płatności regulowanych akcjami, tytułu prawnego do otrzymania gotówki, innych aktywów lub instrumentów kapitałowych jednostki, wskutek spełnienia określonych w umowie warunków.

Warunki nabycia praw (z ang. vesting conditions) - są to warunki, które muszą być spełnione, aby druga strona nabyła prawa do otrzymania gotówki, innych aktywów lub instrumentów kapitałowych jednostki, na podstawie umowy płatności regulowanych akcjami. Warunki nabycia praw to kryteria, które wymagają spełnienia przez drugą stronę w określonym czasie wykonywania usługi, oraz kryteria wyniku działalności (z ang. performance condition), które wymagają od drugiej strony zrealizowania konkretnych celów (takich jak określony wzrost zysków jednostki w określonym czasie).

Okres nabywania praw (z ang. vesting period) - stanowi okres między datą przyznania (grant day) a datą nabycia uprawnień (z ang. vesting date), w którym wszystkie określone warunki nabycia umowy płatności regulowanych akcjami powinny zostać spełnione.

1 Financial Accounting Standard Board (FASB).

Andre Helin

prezes zarządu

BDO Polska

Doktor nauk ekonomicznych w zakresie zarządzania Danish State Authorized Public Accountant, biegły rewident. Jeden z nielicznych zagranicznych audytorów posiadających uprawnienia polskiego biegłego rewidenta. Jako uznany autorytet i ekspert w dziedzinie audytu, rachunkowości i finansów jest cenionym doradcą i wykładowcą, autorem wielu podręczników i artykułów stanowiących standard w polskiej rachunkowości. Ma wieloletnią praktykę w obsłudze instytucji finansowych, przedsiębiorstw przemysłowych oraz krajowych i zagranicznych grup kapitałowych. Członek rady nadzorczej Polskiej Fundacji Promocji Kadr oraz komisji ds. standardów rewizji finansowej przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów. Uczestniczył w pracach zespołu przygotowującego ustawę o rachunkowości.