Ponad 30 menedżerów bez absolutoriów

Instytucja skwitowania budzi wiele wątpliwości. Często jest wykorzystywana, by dokuczyć menedżerowi, któremu odmawia się przyznania absolutorium.

W gronie menedżerów bez skwitowań znaleźli się m.in. Wiesław Różacki, były prezes Rafako i dawny członek rady nadzorczej Energomontażu-Południe, byli wieloletni członkowie zarządu Polimeksu-Mostostalu, były prezes Magny Polonia Jarosław Mikos, oraz dawny szef Kopeksu Andrzej Jagiello. Decyzje akcjonariuszy przeważnie wynikały z kłopotów, w jakich znalazły się firmy, lub były spowodowane konfliktami.

– W okresach korzystnych notowań akcji i dobrej kondycji samych spółek akcjonariusze rzadko głosują przeciwko przyznaniu absolutoriów członkom władz przedsiębiorstw. W czasie kryzysu lub gdy firmy borykają się z problemami wzrasta jednak liczba przeciwników udzielenia absolutoriów. Wiele spółek w ostatnich kilkunastu miesiącach popadło w kłopoty, bądź znacznie pogorszyło wyniki. Dlatego zmniejszyła się skłonność do bezkrytycznego udzielania absolutoriów – komentuje Piotr Cieślak, wiceprezes Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.

– Czasami brak absolutorium może być podyktowany wyłącznie chęcią wyrażenia dezaprobaty wobec działań spółki. Niekoniecznie oznacza, że akcjonariusze będą chcieli podjąć działania prawne przeciwko danemu menedżerowi – dodaje i zaznacza, że instrument absolutorium może być wykorzystywany przez akcjonariuszy na różne sposoby. – Jeśli poprawi się sytuacja finansowa spółek, to z pewnością częściej będzie wykorzystywany jako narzędzie w konfliktach, bądź w przypadku faktycznych wątpliwości co do zgodności działań władz spółek z przepisami prawa – mówi.

Niejasny instrument

Zgodnie z obowiązującymi w naszym kraju przepisami zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. W trakcie WZA podejmowane są m.in. uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdań finansowych oraz podziału zysku lub pokrycia straty za ostatni rok.

Akcjonariusze podejmują też decyzje w sprawie udzielenia absolutoriów z wykonania obowiązków członkom zarządów i rad nadzorczych. By absolutorium zostało przyznane, potrzebna jest bezwzględna większość głosów. Czasem o jego braku decydują zatem głosy wstrzymujące się. Brak skwitowania nie niesie ze sobą co prawda żadnych automatycznych skutków. Może mieć jednak negatywny wpływ na karierę danego menedżera. Brak absolutorium ma też wpływ na zakres odpowiedzialności cywilnej.

– Problemem absolutorium jest to, że w polskim systemie prawnym nie jest ono instytucją jasną. Z przepisów nie wynika bowiem jednoznacznie, jaki jest skutek udzielenia absolutorium bądź jego braku. Prawnicy przyjmują, że jeśli zostało ono udzielone, a na jaw nie wyszły potem okoliczności nieznane w trakcie głosowania, zamyka to drogę występowania z roszczeniami wobec menedżerów. Praktyka pokazuje jednak, że akcjonariusze rzadko występują z roszczeniami – komentuje Andrzej S. Nartowski, prezes Polskiego Instytutu Dyrektorów.

– Odmowa absolutorium często stosowana jest zatem jako sposób, żeby dokuczyć menedżerowi. Najgłośniejszym i najbardziej jaskrawym przykładem jest tu przypadek Cezarego Stypułkowskiego, byłego prezesa PZU. Szczytem złych praktyk jest ponadto odbieranie już udzielonego absolutorium – dodaje.

Nasz rozmówca ocenia, że spółki i ich akcjonariusze niechętnie występują z roszczeniami wobec menedżerów, co wynika przede wszystkim z niskiej kultury prawnej na polskim rynku kapitałowym. – Władze firm nie są w stanie same oszacować prawdopodobieństwa orzeczenia odszkodowania. Niekoniecznie do końca ufają też opiniom prawników, na których ocenę wpływ może mieć chęć pozyskania klienta. Firmy często nie zdają sobie również sprawy z wysokości kosztów sądowych i w związku z tym nie chcą ryzykować wydatków – wylicza.

– Dlatego w Polsce nie ma skłonności do wytaczania procesów. Mocno widoczne było to chociażby przed kilkoma laty przy okazji opcji walutowych. Menedżerowie spółek, które miały problemy z opcjami, popełnili karygodne błędy lub zostali wciągnięci w pułapki. Sprawy były do wygrania, ale nie było procesów – dodaje.

Bez głosowania

W ostatnim sezonie rocznych WZA absolutoriów nie otrzymało przeszło 30 osób. W wielu wypadkach są to już byli menedżerowie, niekiedy skonfliktowani z największymi akcjonariuszami. W ciekawej sytuacji znalazł się Grzegorz Siewiera, prezes LSI Software. Uchwała w sprawie udzielenia mu absolutorium nie została w ogóle poddana pod głosowanie. Siewiera był bowiem jedynym akcjonariuszem obecnym na WZA, a zgodnie z przepisami akcjonariusz nie może głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki. Chodzi m.in. o uchwały w sprawie udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec firmy oraz sporu pomiędzy nim a spółką.

Do podobnej sytuacji doszło przed rokiem na WZA ZUE. Pod głosowanie nie poddano wówczas uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiesławowi Nowakowi, prezesowi firmy zajmującej się budową infrastruktury kolejowej i miejskiej. On również był bowiem jedynym akcjonariuszem obecnym na walnym zgromadzeniu. Uchwała w sprawie udzielenia mu absolutorium za wykonanie obowiązków w 2011 r. pod głosowanie poddana została dopiero pod koniec maja tego roku.

Tym razem poza Nowakiem na walnym pojawili się akcjonariusze kontrolujący 0,04 proc. głosów i to oni zdecydowali o przyznaniu szefowi spółki absolutorium za wykonanie obowiązków w 2011 r. i 2012 r.

Cofnięte skwitowanie

Ciekawa uchwała została przegłosowana na ostatnim WZA Instalu Kraków. Akcjonariusze spółki postanowili cofnąć absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r. byłemu członkowi zarządu Stanisławowi Czekajowi. Uzasadnieniem było ujawnienie szkody, jaka powstała w majątku spółki w związku z nienależytym prowadzeniem jej spraw przez Czekaja. Chodzi o nadzór i realizację podpisanego w 2006 r. zlecenia na modernizacją stacji uzdatniania wody Zbylitowska Góra. Spółka twierdzi, że Czekaj miał wielokrotnie zapewniać pozostałych członków zarządu, że realizacja tego zlecenia nie zakończy się dla niej stratą. Okazało się to nieprawdą. Wartość wyrządzonej przez niego szkody została oszacowana na 9,9 mln zł. Może okazać się wyższa, gdyż Instal Kraków jest w sporach sądowych z zamawiającym.

[email protected]