Przed nami trudne negocjacje najważniejszych elementów fuzji

Rozmowa z Pawłem Jarczewskim, prezesem Zakładów Azotowych Puławy

Puławy dostały od ministra Skarbu Państwa gwarancje równorzędności w procesie fuzji z Tarnowem. Ale jak w praktyce uda się to założenie zrealizować?

Element równorzędności i partnerstwa przy budowaniu wspólnej grupy jest oczekiwaniem naszego głównego akcjonariusza. W praktyce już samo podpisanie porozumienia między Azotami Tarnów i Zakładami Azotowymi w Puławach gwarantuje obu stronom, że będą mogły na tych samych zasadach współtworzyć strategię, strukturę i ład korporacyjny powstającej Grupy Azoty.

Umowa daje pewność, że do kierownictwa nowej grupy wejdzie taka sama liczba obecnych członków zarządów spółek. Ale tylko jedna osoba zostanie prezesem...

Sam układ zarządu jest tylko małym elementem porozumienia. Jego głównym celem jest przygotowanie w drodze negocjacji właściwiej umowy konsolidacyjnej. Do 30 października będziemy rozmawiać na bazie ogólnie dostępnych informacji. Natomiast w drugim etapie, tj. po uzyskaniu zgody na koncentrację, także na bazie dokumentów handlowych, które będziemy sobie przekazywać do wglądu.

Jeśli zaś chodzi o skład przyszłego zarządu i rozdział funkcji jest to kompetencja właścicieli. Zostawmy więc te decyzje właściwym organom.

Jak może wyglądać ta docelowa struktura grupy?

Daliśmy sobie dopiero możliwość do prowadzenia dalszych rozmów. Ten temat jest więc dopiero przed nami. A skoro obowiązuje nas zasada równorzędności, to najpierw musimy przedstawić naszą wizję partnerowi, wymienić się spojrzeniami, bo być może nasze podejście jest takie samo jak wizja Azotów Tarnów. To nie jest czas konkursu, w ramach którego będziemy prześcigać się pomysłami. Wszelkie argumenty, które są rozsądne, dobrze umotywowane i mające na celu dobro klientów i akcjonariuszy i pracowników będą wzajemnie uwzględniane.

O co będą walczyć Puławy, jakich kwestii nie odpuścicie w czasie procesu negocjacji?

Jesteśmy jeszcze przed negocjacjami najważniejszych elementów konsolidacji. Nieodpowiedzialne byłoby w tym momencie, jeszcze przed wzajemnym przedstawieniem sobie swoich koncepcji, wskazywanie krytycznych punktów. Choć nie wykluczam, że negocjacje momentami będą trudne.

Jak będzie wyglądał kalendarz spotkań?

To jeszcze nie zostało ustalone. W ramach umowy strony muszą wytypować swoich przedstawicieli do komitetu  sterującego. Wejdzie do niego po trzech reprezentantów każdej z firm i po jednym doradcy prawnym i finansowym. Tak utworzona grupa wypracuje harmonogram działania i będzie rozdzielać prace na inne zespoły robocze. Komitet będzie też raportował do władz spółek o postępach prac.

Kto wejdzie do komitetu z ramienia Puław?

To będą prawdopodobnie trzy osoby z zarządu i przedstawiciele doradców. Na razie nie chciałbym jeszcze ich wskazywać imiennie.

Gdzie będziecie szukać synergii i jakie mogą z niej wynikać oszczędności?

To będzie przede wszystkim synergia wynikająca ze wspólnego zarządzania podobnymi grupami produktowymi, wspólnych zakupów czy logistyki, jak również bardzo ważna synergia związana z inwestycjami. Ta ostatnia będzie dotyczyła ustalenia pewnych priorytetów w tym zakresie. Będziemy musieli się zastanowić nad tym, które projekty kontynuować, czy lokować projekty w tym czy w innym miejscu itp.

O oszczędnościach nie chciałbym mówić, bo te kwestie znajdują się w prospekcie emisyjnym Tarnowa. One też będą przedmiotem naszych rozmów. Natomiast trzeba podkreślić, że poszukiwanie synergii nie może polegać tylko na prostym cięciu kosztów – i mam tu na myśli również obszar społeczny. Najpierw trzeba spojrzeć na to, co grupa ma do zaoferowania klientom. Właśnie klient musi być na początku każdej myśli w przygotowaniu tego połączenia. To dopiero będzie generować konkretne efekty.

Resort Skarbu Państwa poparł projekt budowy elektrociepłowni gazowej w Puławach. A to chyba oznacza, że kwestia tej inwestycji nie będzie podlegała dyskusji podczas rozmów z zarządem Tarnowa, który sceptycznie wypowiadał się o paliwie gazowym.

Faktycznie pan minister Skarbu Państwa uznał naszą elektrociepłownię za jeden z najważniejszych projektów energetycznych w Polsce wkomponowujący się w strategię bezpieczeństwa energetycznego. Spółka rozpoczęła przetarg, który potrwa mniej więcej rok. Dzisiaj negocjujemy już z bankami sposób finansowania inwestycji. Ich podejście jest bardzo pozytywne.

Jakie przychody będzie w stanie wygenerować grupa?

Problemem, z którym trzeba się uporać na samym początku, jest zrównanie naszych okresów rozliczeniowych. Rok obrotowy Tarnowa i Puław nie pokrywa się. Już od pewnego czasu rozważamy zrównanie roku obrotowego z rokiem kalendarzowym. Obecnie dodając nasze przychody potencjał takiej grupy sięga 12 mld zł.

Ale obroty nie są elementem najważniejszym. Są bowiem bardzo dobre przykłady na giełdzie dużych grup, także w sektorze chemicznym, gdzie przychody i wielkość obrotów były najważniejsze i nic dobrego z tego nie wynikło. Dlatego w Puławach stawiamy na efektywność biznesu. Dzisiaj przy sprzedaży bliskiej 4 mld zł rocznie zarabiamy na czysto 600 mln zł. Jeśli spojrzymy na strategię Tarnowa, to okaże się, że pokazywane tam docelowe wskaźniki już dawno zostały przez nas osiągnięte. Na przestrzeni 10 lat widać pewną stabilność z tendencją wzrostową w naszych przychodach, ale zyski rosną w tempie dużo większym niż geometryczny.

Od sześciu lat co roku dzielimy się zyskiem. W tym roku zarobek jest wysoki, więc są także określone oczekiwania akcjonariuszy

Czy przy rekordowym zysku jest szansa na sowitą dywidendę po raz ostatni z Puław?

Nie podjęliśmy jeszcze decyzji w zakresie wysokości dywidendy. Od sześciu lat co roku dzielimy się zyskiem. Nawet wtedy, gdy w Polsce gaz był trzykrotnie droższy niż na zachodzie Europy, w związku z czym zarobiliśmy niespełna 36 mln zł – też wypłaciliśmy dywidendę. W tym roku zarobek jest wysoki, więc są także określone oczekiwania akcjonariuszy.

A jak będzie wyglądać polityka dywidendowa nowej grupy?

O tym będziemy rozmawiać. Sądzę jednak, że skoro regularnie dzielimy się zyskami i strategia Tarnowa też zakłada wypłatę dywidendy (40–60 proc. z zysku jednostkowego – red.), to podobnie może być w połączonej grupie.

Ważnym argumentem za połączeniem spółek ma być obrona przed wrogim przejęciem w przyszłości. Czy fuzja faktycznie przed tym chroni?

Najpierw trzeba stworzyć odpowiednie mechanizmy obronne, a to jeszcze przed nami. Jednak trzeba powiedzieć, że u podstaw tworzenia nowego podmiotu leżało bezpieczeństwo energetyczne Polski (Puławy są jednym z największych odbiorców gazu– red.).  Równie ważne jest też bezpieczeństwo żywności, bo Polska nie jest samowystarczalna pod tym względem, więc ceny nawozów są istotne.

Ale po wejściu Rosji do WTO tanie nawozy ze Wschodu mogą zalać Europę i Grupa Azoty będzie zmuszona do obniżania cen swoich produktów. Ucierpią marże, spadnie kurs akcji, a stąd już tylko krok do kolejnej próby przejęcia grupy.

Można się spodziewać, że w ramach szukania rynków, rosyjscy producenci będą musieli powrócić na rynki Unii Europejskiej, gdzie kiedyś funkcjonowali. Do tej pory ich obecność była utrudniona przez cła antydumpingowe. Dziś nie ma cła na mocznik, RSM (wodny roztwór saletrzano-mocznikowy – red.), skończyło się cło na saletrę amonową z Ukrainy, a za chwilę może zostać zniesione cło na saletrę z Rosji. Z pewnością więc te produkty będą płynąć ze Wschodu, ale równocześnie napotkają wiele barier logistycznych w procesie dystrybucji. Dlatego w warunkach pojawienia się kolejnego konkurenta na rynku spółka musi się skoncentrować na kompleksowej obsłudze klienta i jakości działania.

Jakie mechanizmy obronne chcecie stworzyć?

Jednym z nich może być wielokierunkowość naszego działania. Dziś nie wystarczy dostarczać tylko nawóz. Produkowane dziś roztwory mocznika są wykorzystywane w silnikach diesla i w przemyśle do celów ochrony środowiska. Przekształcenie naszego podejścia do biznesu na bardziej przemysłowy paradoksalnie pozwoli nam na zwiększenie konkurencji na rynkach nawozowych.

Drugim elementem jest rozbudowanie systemu dystrybucji. Puławy przygotowują się do tego, by za dwa lub trzy lata nie sprzedawać samego RSM, tylko dostarczać pełną technologię nawożenia tym nawozem z różnymi dodatkami.

Konsolidacja

Azoty Tarnów i puławskie zakłady są w trakcie procesu łączenia. Tarnowska firma jest dziś właścicielem 10,3 proc. akcji Puław, które kupiła w wezwaniu. Teraz przed nią drugi etap fuzji polegający na wymianie papierów zgodnie z wcześniej ustalonym parytetem. Według niego akcjonariusze ZAP za jeden walor spółki dostaną 2,5 akcji ZAT nowej emisji. Prospekt jest już w KNF. Zarząd Tarnowa czeka też na decyzję Komisji Europejskiej w sprawie koncentracji. Spodziewa się jej w listopadzie. Analitycy oczekują, że nie będzie problemu z uzyskaniem zgody. Ich zdaniem kwestią sporną w rozmowach spółek będzie wysokość dywidendy z Puław. Dla ZAT przy tym parytecie wymiany akcji najkorzystniejsze byłoby, gdyby Puławy w ogóle zyskiem się nie podzieliły. Z kolei parytet byłby bardziej korzystny dla akcjonariuszy ZAP, jeśli spółka przeznaczy na dywidendę jak największą część zarobku.