Przygotowanie do emisji

Przygotowanie emisji obligacji zamiennych zróżnicowane jest pod względem czasochłonności i wymaganych procedur. Zależy od tego, czy spółka jest już giełdowa, czy dopiero planuje wejście do obrotu w perspektywie kilku lat. Zależy też od trybu przeprowadzenia emisji obligacji (publiczny lub niepubliczny).

Jednak dla wszystkich możliwych wariantów niezbędne jest wykonanie podobnych czynności na kolejnych etapach przygotowania emisji.

Czynności poprzedzające

Decyzja o emisji obligacji zamiennych powinna zostać przede wszystkim poprzedzona analizą uzasadniającą wybór właśnie takiej formy pozyskania kapitału. Celem analizy przedemisyjnej jest oszacowanie wartości potrzebnego kapitału oraz czasu niezbędnego na organizację, a następnie spłatę pozyskanych środków finansowych. Nie bez znaczenia jest też analiza wpływu wybranej formy finansowania na strukturę kapitałową spółki.

Prace związane z analizą przedemisyjną wymagają pewnych nakładów pracy ze strony spółki. Istnieje możliwość skorzystania z usług profesjonalnych doradców finansowych, którzy oprócz dokładnej analizy potrzeb finansowych spółki są w stanie (dzięki stałemu monitorowaniu wydarzeń na rynku kapitałowym) zarekomendować optymalną formę emisji obligacji zamiennych. Rekomendacja taka powinna uwzględniać następujące kwestie:

- czy spółka jest w stanie pozyskać niezbędny kapitał poprzez np. emisję niepubliczną, czy też może powinna rozważyć emisję publiczną na rynek regulowany GPW lub CeTO;

- czy spółka chce tylko i wyłącznie pozyskać kapitał, czy też przy okazji pozyskania kapitału może odnieść inne korzyści (np. marketingowe: promocja przy okazji debiutu giełdowego);

- czy właściciele i pracownicy są gotowi sprostać wymaganiom związanym z ujawnieniem informacji potencjalnym inwestorom oraz obowiązkom spółki publicznej.

Jeżeli analizy przedemisyjne uzasadnią pozyskanie finansowania w formie emisji obligacji zamiennych, to następnym krokiem jest podjęcie uchwały o emisji obligacji zamiennych na akcje. Uchwała ta podlega zgłoszeniu do rejestru handlowego, natomiast zapis wskazujący maksymalną kwotę podwyższenia kapitału akcyjnego podlega wpisowi do rejestru. Uchwała o emisji obligacji zamiennych na akcje powinna zawierać:

- zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji wydawanych w zamian za obligacje;

- sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym jednak, że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji;

- maksymalną wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze zamiany obligacji na akcje1).

Emitent powinien również ustalić warunki emisji obligacji zamiennych na akcje, które powinny określać:

- termin, w którym zamiana na akcje będzie dopuszczalna,

- sposób przeliczenia obligacji na akcje,

- sposób postępowania w przypadku przekształcenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, w którym roszczenie do zamiany stanie się wymagalne,

- informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru nabycia akcji w drodze zamiany obligacji na akcje oraz o skutkach jego niedopełnienia, wynikających z właściwych przepisów prawa2).

Emisja na rynku

niepublicznym

Decydując się na przeprowadzenie niepublicznej emisji, emitent wybiera organizatora emisji, najczęściej biuro maklerskie. Organizator emisji pomaga spółce w przygotowaniu m.in. memorandum informacyjnego. Przykładowy harmonogram emisji w trybie niepublicznym prezentuje schemat 1.

Memorandum informacyjne jest dokumentem zawierającym podstawowe dane na temat emisji papierów wartościowych (w tym wypadku obligacji zamiennych) oraz na temat emitenta, jego działalności i sytuacji finansowej. Udział renomowanej firmy doradczej (biura maklerskiego bądź audytora) w procesie przygotowania memorandum informacyjnego może pozytywnie wpłynąć na wzrost zaufania i zainteresowanie potencjalnych inwestorów.Następnie za pośrednictwem organizatora emisji wyszukuje się potencjalnych inwestorów i dystrybuuje memorandum informacyjne. Ponieważ samo memorandum informacyjne nie stanowi oferty, więc następnym krokiem jest przesłanie do zainteresowanych inwestorów zaproszenia do nabycia obligacji zamiennych. W dniu przetargu inwestorzy składają swoje oferty zakupu. Kilka dni później emitent otrzymuje środki z emisji obligacji zamiennych na rachunek bankowy.

W przypadku długoterminowych emisji obligacji o większej wartości przeprowadzenie emisji w trybie niepublicznym może okazać się trudne ze względu na:

- zamrażanie środków finansowych przez inwestorów i problemy z ich odzyskaniem w przypadku wystąpienia takiej potrzeby (brak płynnego obrotu wtórnego na rynku niepublicznym);

- lub po prostu brak wystarczających środków wśród inwestorów na rynku niepublicznym (otwarte fundusze emerytalne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych i towarzystwa ubezpieczeniowe nie mogą inwestować w papiery wartościowe przedsiębiorstw w sposób nieograniczony ze względu na niskie limity określone przez ustawodawcę);

W takich wypadkach właściwym rozwiązaniem okazuje się emisja w trybie publicznym.

Emisja publiczna

Publiczna emisja obligacji może być przeprowadzona jako emisja otwarta (kierowana do nieograniczonej liczby inwersorów) bądź też jako emisja kierowana do inwestorów kwalifikowanych (funduszy inwestycyjnych i emerytalnych, banków i innych instytucji finansowych zgodnie z art. 4 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi).

Przy przeprowadzaniu emisji publicznych mają zastosowanie przepisy Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a więc niezbędne jest dotrzymywanie wszelkich terminów wymaganych tą ustawą oraz wypełnianie przez emitenta różnych obowiązków. Przeprowadzenie samego procesu emisyjnego jest podobne jak w przypadku trybu niepublicznego.

Podejmując decyzję o wprowadzeniu wyemitowanych papierów na publiczny rynek kapitałowy, należy przygotować prospekt emisyjny. Prospekt emisyjny może być przygotowany przez samego emitenta bądź też przez dom maklerski lub inny podmiot, np. firmę doradczą. Dom maklerski może zaoferować kompleksową obsługę emisji, poczynając od przygotowania analiz przedemisyjnych, a kończąc na przeprowadzeniu publicznej subskrypcji oraz doradztwie i pośrednictwie w drodze na publiczny rynek kapitałowy.

Przykładowy harmonogram emisji w trybie publicznym, gdy emitentem jest spółka nie notowana na urzędowym rynku giełdowym, prezentuje schemat 2.

Zgodnie z przepisami, KPWiG wydaje decyzję o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu publicznego w terminie dwóch miesięcy (art. 72 Prawa o publicznym obrocie papierów wartościowych).

W przypadku gdy emitentem jest spółka, której akcje są notowane na urzędowym rynku giełdowym, wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu nie wymaga zgody KPWiG (art. 63 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi), co znacznie upraszcza i jednocześnie skraca procedurę emisji obligacji zamiennych.

Zgodnie z art. 64 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, dopuszczenie do publicznego obrotu obligacji zamiennych jest równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu akcji emitowanych w celu realizacji uprawnień obligatariuszy, wynikających z tych obligacji.

1/art. 20 Ustawy o obligacjach

2/ibidem