Musimy wspólnymi siłami zatopić wyciskaczy

Od czasu wprowadzenia kontrowersyjnych zapisów o przymusowym wykupie minęło już pół dekady. Trochę się w tym czasie zmieniło odnośnie do tej regulacji.

Najpierw udziałowcy dysponujący przynajmniej 90 proc. głosów wśród wszystkich akcjonariuszy spółki niepublicznej mogli zmusić pozostałych wspólników do odsprzedaży akcji po cenie wyznaczonej przez biegłego. Sposób przeprowadzania wycen zasłużył sobie na ostry sprzeciw i dorobił się przynajmniej dwóch spraw sądowych.

Zwyciężyła

średnia arytmetyczna

Sprzeciw wynikał m. in. z rażąco niskich wycen, jakich dopuszczali się biegli. Sędziowie czekali na ocenę squeeze-outu przez Trybunał Konstytucyjny. W międzyczasie poprawiono Kodeks spółek handlowych - teraz trzeba było już 95 proc. głosów, a akcjonariusze mniejszościowi dostali możliwość żądania wykupu po cenie zgodnej z wartością majątku spółki. Ale żeby nie było lekko, zapisy o przymusowym wykupie i sprzedaży w najgorszej możliwej postaci trafiły do prawa dotyczącego publicznego obrotu. Jako Stowarzyszenie zwracaliśmy uwagę, że zmiany dotyczące publicznego obrotu powinny chronić akcjonariuszy mniejszościowych przed opuszczeniem rynku giełdowego. Taką ochroną mogłoby być dokonanie wyceny przez biegłego w świetle jupiterów przed ostatnim wezwaniem do sprzedaży akcji. Przymusowy wykup był bowiem dodatkowym (cena ostatniego wezwania jako średnia arytmetyczna kursów na niepłynnym rynku często odstawała od wartości godziwej) straszakiem przymuszającym do sprzedaży nawet dobrze rokujących papierów. Niestety, zmiany nie poszły w wyżej opisanym kierunku. Nie czekając nawet na orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego, wprowadzono przymusowy wykup na podstawie średniej arytmetycznej na rynek publiczny.

Orzeczenie

Trybunału Konstytucyjnego

Doczekaliśmy się w końcu oceny konstytucyjności opisywanego wywłaszczenia. Co się okazało? W ocenie TK, to akcjonariusze dominujący mają wykazać, że mniejszościowi wspólnicy działają na szkodę spółki - wtedy przymusowy wykup jest możliwy. Dwie wyżej wspomniane sprawy sądowe zakończyły się wygraną w pierwszej instancji - czekamy na drugą.

Mamy więc jasność, jak ocenia wyciskanie TK. Tymczasem na rynku publicznym oglądaliśmy już dwa wyciśnięcia, trzecie trwa właśnie na Sokołowie. Pozwolę sobie zauważyć, że żaden wyciskający nie wspomniał nawet, jakiego to działania na szkodę spółki dopuścili się pozostali akcjonariusze. I co? Mamy czekać, aż posłowie zmienią kodeks spółek handlowych, a potem ustawę dotyczącą spółek publicznych? Puryści prawni zauważą, że są to dwie oddzielne ustawy, chociaż dotyczą tej samej kwestii. Żeby było trudniej, to w grę może wchodzić długa procedura podważania zapisów o spółkach publicznych analogiczna do tej, jaką przeszły (a raczej przechodzą) zapisy kodeksu. Czy powinniśmy przejść nad tą sytuacją do porządku dziennego? Myślę, że nie. Liczę tutaj na wysiłek intelektualny instytucji rynkowych, w tym szczególnie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, ale także nas - inwestorów indywidualnych.

[email protected]