Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2024
Data sporządzenia: 2024-10-10
Skrócona nazwa emitenta
E-SHOPPING GROUP S.A.
Temat
Zawarcie umowy inwestycyjnej
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd E-shopping Group S.A. ("Emitent" lub "Spółka") niniejszym informuje o zawarciu w dniu 09 października 2024 roku umowy inwestycyjnej pomiędzy Emitentem, Global Corporate Finance Opportunities 30 („Inwestor”) oraz ABO Securities LTD („Partner”, „ABO”) na finansowanie działalności Spółki („Umowa Inwestycyjna”).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zaangażuje się finansowo w działalność Emitenta na poziomie do wartości 10.000.000 złotych płatnych w transzach, w zamian za co zaoferowane zostaną mu wyemitowane przez Spółkę obligacje zamienne na akcje oraz warranty subskrypcyjne. Każda obligacja będzie miała wartość nominalną wynoszącą 5.000 zł. Obligacje nie będą oprocentowane. Środki pozyskane od Inwestora w zamian za emisję obligacji zamiennych na akcje mają być wykorzystywane przez Spółkę na rozwój strategicznej działalności operacyjnej, w tym rozwój marek własnych oraz potencjalne transakcje akwizycyjne.

Obligacje na rzecz Inwestora będą wyemitowane w następujących transzach:
(i) 2 pierwsze transze o wartości nominalnej 500.000 zł każda,
(ii) 36 kolejnych transz o wartości nominalnej 250.000 zł każda,
- przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz jest spełnienie się przesłanek i jednoczesne niewystąpienie zdarzeń określonych treścią Umowy Inwestycyjnej.

Każda obligacja będzie uprawniała do:
(i) świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty wykupu odpowiadającej 120% wartości nominalnej obligacji w przypadku przedterminowego wykupu obligacji na żądanie Inwestora w trybie określonym w warunkach emisji, chyba że Inwestor zrealizował wcześniej prawo do nabycia akcji w zamian za obligacje oraz w przypadkach określonych w ustawie o obligacjach;
(ii) świadczenia niepieniężnego w postaci prawa Inwestora do nabycia odpowiedniej liczby akcji Emitenta w zamian za posiadane obligacje.

Obligacje będą podlegały zamianie na akcje za cenę 92% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Emitenta z 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez Inwestora oświadczenia o zamianie obligacji na akcje. Cena zamiany obligacji na akcje zostanie ustalona poprzez zaokrąglenie w dół do najbliższej 1/1000.

Emitent nie ma prawa do przedterminowego wykupu żadnej obligacji.

W przypadku wystąpienia między innymi wskazanych poniżej zdarzeń, Inwestor może żądać przedterminowego wykupu obligacji:
- niezapisanie akcji wprowadzonych do obrotu na rachunku papierów wartościowych Inwestora w terminie określonym w Umowie Inwestycyjnej;
- niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań Emitenta wynikających z Umowy Inwestycyjnej w jakimkolwiek istotnym zakresie oraz nieusunięcie skutków naruszenia w terminie 10 dni kalendarzowych;
- niezapłacenie przez Emitenta jakiejkolwiek kwoty należnej Inwestorowi lub ABO (lub jakiemukolwiek ich podmiotowi powiązanemu) na podstawie Umowy Inwestycyjnej;
- wycofania akcji z rynku NewConnect (z wyjątkiem przeniesienia notowań na zagraniczny rynek regulowany lub renomowany rynek europejski za uprzednią zgodą Inwestora);
- zawieszenia obrotu akcjami;
- niewydanie lub nieopublikowanie opinii biegłego rewidenta w terminie określonym w przepisach prawa, odmowa wydania opinii lub wydanie opinii negatywnej, o sprawozdaniach finansowych Emitenta przez biegłych rewidentów Emitenta.

Od momentu wypłaty pierwszej transzy aż do końca okresu zobowiązania (tj. 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej), Inwestor ma prawo zażądać emisji poprzez złożenie wniosku o subskrypcję. Inwestor ma prawo żądania wyemitowania 12 transz (z wyłączeniem transzy pierwszej).

Okres ważności każdej obligacji wynosi 24 miesiące od daty jej emisji. Począwszy od drugiej transzy, w przypadku, gdy średnia dzienna wartość transakcji w ciągu ostatnich dwudziestu dni sesyjnych – będzie niższa niż 15.000 zł Inwestor będzie miał prawo, według własnego uznania, do zmniejszenia o 50% wielkości kolejnej transzy. W takim przypadku liczba kolejnych transz zostanie dostosowana w celu zmniejszenia kwoty głównej transzy o 50%, tak aby całkowita kwota zobowiązania pozostała niezmieniona.

Umowa Inwestycyjna przewiduje także emisję warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje skierowaną do Inwestora, oferowaną z obligacjami wyemitowanymi w ramach wszystkich transz. Warranty będą przyznane nieodpłatnie i każdy z nich uprawniać będzie do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wyliczonej jako 120% z niższej ze wskazanych wartości:
(i) w odniesieniu do warrantów wyemitowanych w związku z pierwszą transzą, najniższa z obu: 0,098 zł, lub 120% najniższej dziennej stawki ważonej wolumenem akcji w okresie 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę wysłania zawiadomienia o subskrypcji pierwszej transzy;
(ii) w odniesieniu do warrantów wyemitowanych w związku z każdą kolejną transzą, 120% najniższej dziennej stawki ważonej wolumenem akcji w okresie 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających złożenie żądania emisji nowej kolejnej transzy.

Cena wykonania warrantów subskrypcyjnych zostanie ustalona poprzez zaokrąglenie w dół do najbliższej 1/1000. Warranty staną się automatycznie nieważne po okresie sześćdziesięciu miesięcy od daty ich zaoferowania.

Wynagrodzenie Partnera płatne przez Spółkę wyniesie 5% całkowitej wartości inwestycji, tj. 500.000 zł i będzie uregulowane w następujący sposób:
(i) 200.000 zł, nie później niż w drugim dniu roboczym po subskrypcji pierwszej transzy; oraz
(ii) 300.000 zł, nie później niż w drugim dniu roboczym po subskrypcji drugiej transzy.

Zobowiązanie Inwestora do sfinansowania ceny nabycia obligacji i warrantów subskrypcyjnych jest uzależnione od spełnienia się warunków zawartych w treści Umowy Inwestycyjnej, m.in. dotyczących zgód korporacyjnych organów Emitenta. W przypadku gdy zamknięcie subskrypcji pierwszej transzy nie nastąpi w terminie 70 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej lub niespełnione zostaną warunki w niej określone, Inwestor będzie uprawniony do rozwiązania Umowy Inwestycyjnej ze skutkiem natychmiastowym za pisemnym powiadomieniem Emitenta.

Umowa Inwestycyjna przewiduje karę umowną Emitenta w wysokości 5% kwoty uzyskanego finansowania od Inwestora, w przypadku skorzystania z finansowania kapitałowego o zmiennym oprocentowaniu rozumianego w tym kontekście emisji jakichkolwiek papierów wartościowych w trakcie okresu zobowiązania Umową Inwestycyjną.

Emitent uznał niniejszą Umowę Inwestycyjną za istotną w uwagi na fakt, iż zawarcie Umowy Inwestycyjnej umożliwi realizację zawieranych uprzednio przez Spółkę umów związanych z bieżącą działalnością operacyjną.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-10-10 Maciej Nowak Prezes Zarządu