Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2024
Data sporządzenia: 2024-10-07
Skrócona nazwa emitenta
SCANWAY S.A.
Temat
Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały o zamiarze pozyskania dodatkowego finansowania, zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej sposobu i trybu objęcia akcji nowej emisji oraz rozpoczęcie procesu przyspieszonej budowy księgi popytu.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE NIE SĄ PRZEZNACZONE DO ROZPOWSZECHNIANIA, PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE ROZPOWSZECHNIANIE, PUBLIKACJA LUB DYSTRYBUCJA BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU.]

Zarząd Scanway S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym Zarząd Spółki podjął uchwałę o rozpoczęciu procesu pozyskania dodatkowego finansowania Spółki poprzez emisję nie więcej niż 100.000 zwykłych akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł („Akcje Nowej Emisji”), a także o zarekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu podjęcia uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”)

Zamiarem Spółki jest przeprowadzenie procesu pozyskania finansowania we współpracy z jej istotnym akcjonariuszem tj. Jędrzej Kowalewski Fundacja Rodzinna („Fundacja Rodzinna”, „Akcjonariusz”) oraz przeprowadzenie transakcji, zgodnie ze schematem wskazanym poniżej, w taki sposób, aby umożliwić inwestorom nabycie akcji istniejących Spółki, wprowadzonych już do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect („ASO”). W ramach zakładanej transakcji („Transakcja”):

1)Akcjonariusz zaoferuje do sprzedaży w drodze oferty publicznej wyłącznie inwestorom kwalifikowanym lub mniej niż 150 osobom fizycznym lub prawnym innym niż inwestorzy kwalifikowani, bez obowiązku sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego 100.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wprowadzonych do obrotu w ASO stanowiących 7,75% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 100.000 (7,75%) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. („Akcje Sprzedawane”);

2)Całość środków uzyskanych przez Akcjonariusza ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych zostanie przeznaczona na zapłatę ceny objęcia takiej samej liczby akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda („Akcje Nowej Emisji”), a środki te zostaną wpłacone na rachunek bankowy Spółki bezpośrednio po ich uzyskaniu przez Akcjonariusza, tytułem zaliczki na poczet ceny objęcia Akcji Nowej Emisji;

3)Jednostkowa cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych będzie równa jednostkowej cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji.

Akcjonariusz poinformował Spółkę, że sprzedaż Akcji Sprzedawanych przez Akcjonariusza nastąpi w ramach procesu przyspieszonej budowy księgi popytu przeprowadzanego za pośrednictwem Domu Maklerskiego Navigator S.A. („Navigator”, „Firma Inwestycyjna") („ABB").

Akcjonariusz poinformował ponadto Spółkę, że proces ABB rozpocznie się w dniu dzisiejszym. Przewiduje się, że zostanie on zakończony w dniu 7 października 2024 r., a transakcje sprzedaży Akcji Sprzedawanych będą rozliczane do dnia 9 października 2024 r.

Środki pozyskane przez Spółkę z Transakcji, zostaną przeznaczone na:

1)Rozbudowę infrastruktury AIT (Assembly, Integration and Testing) do budowy teleskopów o większych średnicach na potrzeby m.in. Projektu SEMOViS (ESA+Marble Imaging), co powinno pozwolić na terminową realizację kolejnych kamieni milowych w ramach wspomnianego projektu.

2)Rozpoczęcie prac B+R polegających na opracowaniu nowych rozwiązań optoelektronicznych dla platform bezzałogowych w ramach rozwoju współpracy z firmą Flytronic z WB Group, producentem bezzałogowego systemu powietrznego FlyEye. Będą one miały na celu wytworzenie nowych rozwiązań niezbędnych do efektywnego wejścia Spółki w rynek obronny/UAV (drony);

3)Zabezpieczenie środków obrotowych w celu realizacji obecnych i przyszłych projektów oraz obsługi kosztów związanych z przygotowaniami do planowanego zmiany rynku notowań akcji Spółki z ASO na rynek regulowany organizowany przez GPW 2025 roku.

W celu umożliwienia realizacji Transakcji:

1)Spółka zawarła z Akcjonariuszem umowę inwestycyjną dotyczącą objęcia Akcji Nowej Emisji („Umowa Inwestycyjna”);

2)Akcjonariusz i Spółka zawarli z Firmą Inwestycyjną porozumienie, w którym wyraziła ona zgodę na sprzedaż Akcji Sprzedawanych, przy jednoczesnym objęciu zobowiązaniem lock-up wszystkich Akcji Nowej Emisji, jakie zostaną objęte przez Akcjonariusza, ze skutkiem od ich zapisania na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza. Okres lock-up dla Akcji Nowej Emisji będzie upływał łącznie z okresem lock-up dla uprzednio posiadanych przez Akcjonariusza akcji Spółki, czyli w dniu 11 października 2025, tj. 24 miesiące od daty pierwszego notowania akcji Spółki w ASO, tj. od dnia 11 października 2023 roku).

Zgodnie z Umową Inwestycyjną:

1)Spółka zobowiązała się do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia niezbędnych uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, o kwotę nie wyższą niż 10.000 zł w drodze emisji nie więcej 100.000 Akcji Nowej Emisji, których objęcie zostanie zaoferowane wyłącznie Akcjonariuszowi za jednostkową cenę emisyjną równą cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych („Uchwała Emisyjna”), a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW;

2)Akcjonariusz zobowiązał się do sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB;

3)Akcjonariusz zobowiązał się do objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie równej faktycznie sprzedanych Akcji Sprzedawanych i za jednostkową cenę emisyjną równą jednostkowej cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych;

4)Akcjonariusz zobowiązał się do zapłaty całości środków pozyskanych ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych na rzecz Spółki tytułem zaliczki na poczet ceny objęcia Akcji Nowej Emisji, każdorazowo w terminie 5 dni roboczych od uznania jego rachunku kwotą ceny sprzedaży danego pakietu Akcji Sprzedawanych;

5)W zakresie zobowiązania do zaoferowania Akcji Nowej Emisji Akcjonariuszowi i ich objęcia przez Akcjonariusza, Umowa Inwestycyjna stanowi umowę przedwstępną w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny, zobowiązującą jej strony do zawarcia umowy objęcia Akcji Nowej Emisji, pod warunkiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały Emisyjnej;

6)Akcjonariusz zobowiązał się do glosowania za przyjęciem Uchwały Emisyjnej;

Akcjonariusz zastrzegł sobie prawo do zmiany warunków sprzedaży Akcji Sprzedawanych, w szczególności zmiany terminu jej realizacji oraz liczby Akcji Sprzedawanych i liczby zaoferowanych do objęcia Akcji Nowej Emisji, a także do odwołania lub zakończenia oferty Sprzedaży Akcji Sprzedawanych, bez podawania jakiejkolwiek przyczyny.

O zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Emitent poinformuje w odrębnych raportach bieżących.

[WAŻNE INFORMACJE

Niniejszy raport nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych Emitenta w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało dokonania rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia. Papiery Wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z postanowieniami Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe Emitenta ani niniejszy raport nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz przepisami prawa wydanymi na jego podstawie, i nie mogą być oferowane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej), chyba że w danym państwie taka oferta mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Akcjonariusza, Emitenta i ich doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą się do niego stosować. Niniejszym raport nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub rekomendacji do nabycia papierów wartościowych. Raport nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Inwestowanie w akcje Emitenta łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, inwestor powinien uważnie zapoznać się z dostępnymi informacjami dotyczącymi Emitenta, a także w razie potrzeby zasięgnąć opinii doradców, w tym doradcy prawnego.]

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-10-07 Jędrzej Kowalewski
 Prezes Zarządu
 Jędrzej Kowalewski
2024-10-07 Michał Zięba Członek Zarządu Michał Zięba