Praca zdalna władz spółki

Maciej Trybuchowski, prezes zarządu KDPW i KDPW_CCP

Czy zarządy i rady nadzorcze spółek mogą pracować w pełni zdalnie?

Pandemia wywróciła naszą rzeczywistość do góry nogami. Zarówno środowisko biznesowe, jak i indywidualni obywatele znaleźli się w sytuacji bez precedensu – obostrzenia związane z koronawirusem wymusiły zmianę zwyczajów, zachowań, sposobu działania. Pandemia nie tyle wprowadziła zupełnie nowe standardy, ile zadziałała na zasadzie szkła powiększającego, uwypuklając i przyspieszając procesy obserwowane już od pewnego czasu. Postępująca automatyzacja czy digitalizacja kolejnych obszarów, systemy pracy i nauki zdalnej, nie są odkryciem ostatniego roku. Jednakże zdobyte doświadczenia sprawiły, że zaznaczyły się jeszcze mocniej. Dotychczasowe nowinki technologiczne czy dodatkowy benefit – obecnie stał się standardem, podstawą funkcjonowania wielu obszarów gospodarki i życia społecznego.

Ograniczenie bezpośrednich interakcji między ludźmi jako jeden z filarów walki z zagrożeniem pandemicznym odcisnęło mocne piętno na wielu branżach. Poważne wyzwania dotknęły wielu obszarów i wszystkich poziomów funkcjonowania firmy, w tym także zarządów i rad nadzorczych. Tam, gdzie było to możliwe, z pomocą przyszła technologia – a konkretnie digitalowe narzędzia komunikacji i współpracy na odległość. Możliwość ich wykorzystania poprzedzona została odpowiednimi zmianami legislacyjnymi.

Art. 27 ustawy o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem Covid-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, wprowadził istotną nowelizację kodeksu spółek handlowych, dotyczącą funkcjonowania zarządu, rady nadzorczej, zgromadzenia wspólników oraz walnego zgromadzenia. Nowelizacja usankcjonowała możliwość prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez organy spółek z o.o. i spółek akcyjnych w formie zdalnej. Co istotne, zmiany wprowadzone do kodeksu spółek handlowych mają charakter stały. Oznacza to, że będą obowiązywać także po zakończeniu pandemii koronawirusa.

Zmiany wprowadzone tzw. tarczą antykryzysową odwróciły dotychczas obowiązujące zasady, a ustawodawca wyszedł naprzeciw oczekiwaniom przedsiębiorców.

Według obecnie obowiązujących przepisów, posiedzenia zarządu i rad nadzorczych mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Należy przy tym pamiętać, że wprowadzone zmiany w k.s.h. obligują spółki do przyjęcia regulaminu posiedzeń organizowanych w trybie zdalnym. Obowiązek ten został nałożony na wszystkie organy spółki akcyjnej (tzn. zarząd, radę nadzorczą, walne zgromadzenie akcjonariuszy), które będą podejmowały uchwały w trybie zdalnym.

Nowe możliwości związane ze zdalnymi obradami oznaczają również nowe wyzwania związane z podejmowaniem uchwał i zapisywaniem wyników głosowań. Za, przeciw lub wstrzymuję się wypowiadane przez członków organu zza kamery czy głosowanie tajne bez korzystania z papierowych kart do głosowania okazuje się mniej oczywiste niż przy obradach w siedzibie spółki. Głosowania poza posiedzeniem, wykorzystujące w pełni zdalną formułę nie powinny także wymagać odsyłania egzemplarza uchwały z oddanym głosem do spółki.

Wychodząc naprzeciw tego rodzaju wyzwaniom związanym z organizowaniem posiedzeń, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych uruchomił w tym roku usługę eVoting-board, która zapewnia obsługę zdalnych głosowań zarządów, rad nadzorczych i komitetów rad nadzorczych podczas posiedzeń organizowanych z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także umożliwia oddawanie głosów poza posiedzeniami, w tzw. trybie obiegowym, z dowolnego miejsca, również za pomocą smartfona. Jednocześnie zapewnia utrwalenie wyników głosowania oraz bezpieczeństwo głosowania. Usługa skierowana jest do krajowych emitentów papierów wartościowych – spółek, których akcje rejestrowane są w depozycie papierów wartościowych.

W jaki sposób zapewnić bezpieczeństwo systemów do telełączności i głosowania?

Aplikacje i rozwiązania umożliwiające komunikację i współpracę zdalną nie są niczym nowym. Wyzwaniem, z którym przyszło się zmierzyć, jest natomiast bezpieczeństwo i niezawodność dostarczanych narzędzi. Nowa rzeczywistość spowodowała, iż obserwujemy znaczący wzrost zapotrzebowania na produkty – aplikacje pozwalające na przeprowadzanie zdalnych głosowań podczas posiedzeń zarządów i rad nadzorczych, jednakże od zaufanych dostawców i w sposób gwarantujący należyte bezpieczeństwo tego procesu.

KDPW, jako autoryzowana instytucja infrastruktury rynku kapitałowego, jest zobowiązany do spełniania wymogów w zakresie bezpieczeństwa systemów informatycznych i przykłada do tego szczególną wagę. Stosowane przez spółkę rozwiązania technologiczne użyte w ramach usługi eVoting-board, jak również rozwiązania w zakresie dostępu do poszczególnych aplikacji są częścią jednolicie zarządzanej infrastruktury informatycznej, podlegającej systematycznemu zewnętrznemu audytowi bezpieczeństwa.

Zdecydowana większość, bo ponad 90 proc. usług, które KDPW od ponad 27 lat dostarcza uczestnikom rynku finansowego w Polsce i Europie oparta jest na rozwiązaniach technologicznych. Nie byłoby to możliwe bez zachowania najwyższych standardów zarządczych, regulacyjnych, operacyjnych, a w szczególności technologicznych.

Nowa usługa bazuje na doświadczeniach związanych ze stale rozwijanym systemem informatycznym służącym do obsługi walnych zgromadzeń, z opcją głosowania w modelu eVoting. W obu rozwiązaniach niezaprzeczalność, poufność, bezpieczeństwo informacji i systemu zapewnia architektura informatyczna i technologia blockchain. W odróżnieniu jednak od systemu obsługującego walne zgromadzenia w formule eVoting, gdzie zachęcamy emitentów do wprowadzania informacji o głosowanych uchwałach, ze względu na poufny charakter decyzji podejmowanych przez rady nadzorcze i zarządy spółek akcyjnych, w usłudze eVoting-board emitent nie ma możliwości wprowadzania i zarządzania porządkiem obrad posiedzenia ani wprowadzania i przechowywania materiałów przygotowywanych na potrzeby posiedzenia. Do aplikacji wprowadzane są jedynie identyfikatory uchwał, a dane niezbędne do identyfikacji treści uchwał, które zostały oznaczone identyfikatorami spółka dostarcza osobom uprawnionym poza aplikacją.

Sama technologia blockchain z wykorzystaniem wielu narzędzi kryptograficznych zapewnia bezpieczeństwo przechowywanych danych oraz niezaprzeczalność i nieodwracalność zapisanych w systemie operacji. Rozwiązanie nie wymaga oczywiście, aby każdy Emitent aktywnie uczestniczył w sieci blockchain czy ponosił koszty budowy i utrzymania sieci. W rozwój infrastruktury i Platformy Blockchain inwestuje KDPW, wspierając proces cyfryzacji polskiej gospodarki. Emitenci po prostu korzystają z aplikacji przez przeglądarkę internetową.

Aby móc skorzystać z usługi eVoting-board, emitenci nie muszą zawierać z KDPW odrębnej umowy, wystarczy że osoby z biura emitenta, które będą obsługiwać aplikację, złożą internetowy wniosek o dostęp i dostarczą odpowiednie oświadczenie od emitenta. Sposób wykonywania czynności w ramach usługi został opisany w regulaminie KDPW, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego, natomiast szczegółowe zasady dotyczące przeprowadzania głosowań zdalnych oraz sposób uwierzytelniania osób korzystających z tego systemu, określone zostały w szczegółowych zasadach działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

Jakie ryzyko i jakie korzyści niesie za sobą obradowanie w formule eVoting-board?

Aby określić korzyści wynikające ze zdalnego obradowania z użyciem do głosowania aplikacji KDPW, warto bliżej przyjrzeć się temu, jak działa to narzędzie.

System informatyczny KDPW, który zapewnia w szczególności możliwość oddawania głosów przez członków danego organu za pomocą środków komunikacji elektronicznej oraz utrwalenie przebiegu głosowania przeprowadzonego z wykorzystaniem tego systemu, udostępniany jest poprzez aplikację Organy Statutowe – Głosowania dostępną na stronie internetowej Krajowego Depozytu.

W tej aplikacji biuro emitenta rejestruje każde głosowanie oraz wskazuje osoby uprawnione do głosowania. Udział w głosowaniu zdalnym z wykorzystaniem systemu informatycznego KDPW mogą wziąć wyłącznie osoby wskazane przez emitenta.

KDPW zapewnia odpowiedni poziom uwierzytelniania głosujących. Osoby głosujące korzystają z aplikacji eVoting-board, powiązanej z aplikacją Organy Statutowe – Głosowania. Otrzymują one na adres poczty elektronicznej powiadomienie mailowe z aplikacji KDPW, które zawiera podstawowe informacje dotyczące każdego głosowania, instrukcję logowania do aplikacji KDPW oraz kod autoryzacyjny, umożliwiający potwierdzenie uprawnień w aplikacji. Powiadomienia mailowe z aplikacji KDPW zawierają odpowiednie informacje o przetwarzaniu danych osobowych.

KDPW umożliwia emitentom nieodpłatne przetestowanie aplikacji. Środowisko testowe aplikacji do obsługi głosowań (Organy Statutowe – Głosowania) oraz aplikacji dla osób uprawnionych do głosowania (eVoting-board) pozwala szczegółowo zapoznać się z funkcjonalnościami produktu oraz przetestować procesy, zarówno od strony glosującego, jak i emitenta. Testowa wersja aplikacji Organy Statutowe – Głosowania dostępna jest pod adresem https://edu-online.kdpw.pl/, a testowa wersja aplikacji eVoting-board pod adresem: https://edu-glosowania-organy-statutowe.kdpw.pl/. Za korzystanie z usługi KDPW pobiera od emitenta opłatę miesięczną w wysokości 1500 zł netto. Opłata jest pobierana wyłącznie za wykorzystanie w danym miesiącu aplikacji produkcyjnej, niezależnie od organu spółki, który korzysta z narzędzia, i od liczby przeprowadzonych w danym miesiącu kalendarzowym głosowań.