#PROSTOzPARKIETU: Spółki już powinny tworzyć komitety audytu

Gościem Andrzeja Steca w poniedziałkowym Parkiet TV była Ewa Jakubczyk-Cały, partner zarządzający PKF Consult.

Tematem naszej rozmowy będzie nowa ustawa o biegłych rewidentach. Czy zmianą przepisów powinny zainteresować się wszystkie spółki giełdowe?

Tak. Ustawa została już podpisana przez prezydenta, jednak zdaję sobie sprawę, że nie wszyscy ją czytali, ponieważ sądzą, że ta sprawa ich nie dotyczy, gdyż nie są biegłymi rewidentami. Natomiast w tejże ustawie są zawarte bardzo istotne regulacje dla całego systemu korporacyjnego spółek, które są jednostkami zainteresowania publicznego, w tym spółek giełdowych.

Wszystkich spółek rynku publicznego będą dotyczyć te zmiany?

Owszem. Podstawowa zmiana dotyczy komitetów audytu i obowiązku ich tworzenia. Dotychczasowe regulacje określały, że jednostki zainteresowania publicznego powinny mieć komitet audytu, o ile liczebność członków rady nadzorczej przekracza 5 osób. Ustawa całkowicie zmienia te obowiązki, które wejdą w życie w ciągu 4 miesięcy od daty wejścia ustawy o biegłych rewidentach, a nie zmian w kodeksie spółek handlowych. Jednostki zainteresowania publicznego będą musiały utworzyć komitety audytu niezależnie od ilości członków rad nadzorczych, ale w zależności od wielkości spółki. Oznacza to bardzo istotną zmianę, ponieważ wiele firm należących do indeksu sWIG80 takich komitetów nie miało. Utworzenie komitetu audytu w kontekście nowej ustawy nie jest proste. Są szczególne wymogi dla kandydatów. Po pierwsze komitet ma składać się z nie mniej niż trzech osób. Po drugie większość komitetu audytu, w tym jej przewodniczący, muszą być niezależni od spółki. Definicja niezależności także znajduje się w ustawie. Całe szczęście, że jest bardziej rozsądna niż w starej wersji, natomiast te wymogi dotyczące braku powiązań trzeba spełnić. Poza tym jeden z członków musi być ekspertem z rewizji, bądź rachunkowości i sprawozdawczości finansowej. Proszę sobie wyobrazić, że 5-osobowa rada nadzorcza musi mieć wśród swoich członków co najmniej trzech ściśle określonych kandydatów do komitetu audytu. W niektórych przypadkach będzie trudno z obecnie istniejącej rady wyłonić komitet audytu.

Których dokładnie spółek będą dotyczyć nowe obowiązki. Jest jakieś kryterium przychodów?

Zmiany będą dotyczyć w zasadzie wszystkich spółek, mających obroty powyżej 34 mln zł. Już w tym momencie powinny zacząć tworzyć komitety audytu.

Czy jeśli spółki notowane na NewConnect spełniają kryterium przychodowe, to ich też będą dotyczyć nowe przepisy?

Spółki rynku alternatywnego nie są zapisane w ustawie jako jednostki zainteresowania publicznego.

Czekamy zatem na to, co ustali Giełda Papierów Wartościowych w stosunku firm z NewConnect. Coraz większa liczba nowych regulacji może być przyczyną trwającego trendu na wycofywanie akcji spółek z publicznego obrotu?

To prawda. Proszę zwrócić uwagę na wielkie ryzyko sankcji, które są uzależnione od obrotów. Podstawą takich sankcji są często naruszenia o charakterze czysto formalnym. Zgadzam się, że warto zastosować proporcje odpowiednie do naruszeń, natomiast każdy się tych ryzyk obawia. Tym bardziej, że oprócz sankcji, które uderzają w spółkę, czyli także w inwestorów, są kary ukierunkowane na konkretne osoby fizyczne, pełniące funkcje w organach danej firmy. Nie sądzę jednak, żeby to było bezpośrednią przyczyną nastawienia na wycofywanie spółki z obrotu, ponieważ w niej decydentami są właściciele.

Wróćmy do komitetów audytu. Jak się przygotować do ich utworzenia?

Przede wszystkim należy zrobić inwentaryzację i porównać przepisy regulacyjne z obecnym statutem. Określić kto i w jaki sposób dobiera radę nadzorczą, z której potem można powołać komitet audytu. Sprawdzić, czy musimy powołać komitet audytu, czy może jesteśmy mniejszą spółką, w której funkcję komitetu audytu może w rozumieniu nowych regulacji spełnić bezpośrednio cała rada nadzorcza. Być może należy zmienić statut, aby dopasować go do istniejących regulacji. Jeżeli należy zmienić statut to na pewno trzeba poprawić regulamin rady nadzorczej. Proszę zwrócić uwagę, że nowe regulacje mówią, iż członków komitetów audytu powołuje rada nadzorcza lub inny organ, zatem chodzi o walne zgromadzenie. Trzeba zatem jasno określić kto. Następnie warto wyperswadować walnemu zgromadzeniu, że rada nadzorcza musi mieć co najmniej trzy osoby niezależne, które muszą mieć kompetencje w określonych dziedzinach.

Czy są jeszcze jakieś istotne zmiany poza tymi dotyczącymi komitetów audytu?

Bezsprzecznie, jednak wiążą się w jakiś sposób z zadaniami komitetu audytu. Do tej pory w zasadzie takim istotnym zadaniem komitetu było monitorowanie systemu sprawozdawczości w spółce, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem. Określone w nowych regulacjach zadania są rozszerzone. Zobowiązują komitet audytu do zdecydowanie bardziej aktywnej roli. Wraz z nową regulacją ustalono określoną możliwość łączenia świadczenia usług przez firmy audytorskie. Do tej pory te zapisy były na tyle nieprecyzyjne, że w zasadzie biegłych rewidentów i firmy audytorskie obowiązywał kodeks etyki, natomiast nie było regulacji w stosunku do jednostek zaufania publicznego. W tej chwili, oprócz tego, że firmy audytorskie są zobowiązane do świadczenia usług w oparciu o kodeks etyki, wchodzą regulacje, które dotyczą dwóch stron, czyli również jednostek zainteresowania publicznego. Ograniczono możliwość świadczenia części innych usług. Wykluczono w zasadzie doradztwo podatkowe i inne usługi, o ile są one w jakimkolwiek stopniu istotne dla sprawozdania finansowego. I co ważne: zawsze każda inna usługa świadczona przez firmę audytorską musi być zatwierdzana przez komitet audytu. Tu powstają kolejne zadania dla komitetów, które muszą zbudować procedury świadczenia przez firmę audytorską jakichkolwiek innych usług. Wszystko to ma umocnić niezależność biegłego rewidenta.