Bardzo często zdarza się, że interesy wspólników danej spółki są sprzeczne i dochodzi do konfliktów. Ich efekty bywają różne. Czasem w przedsiębiorstwie pojawiają się dwa konkurencyjne zarządy. Niekiedy jednak konflikt ma inny efekt, czyli zamiast konkurencyjnych zarządów powstaje sytuacja, że nie ma żadnego, który mógłby prowadzić sprawy firmy. Dzieje się tak na przykład wtedy, gdy zarządowi skończy się kadencja, ale strony są na tyle skonfliktowane, że nie są w stanie powołać nowego ciała.
Co wynika wtedy z przepisów? Odpowiedź wydaje się jasna - sąd powinien powołać dla spółki kuratora, a ten powinien doprowadzić do powołania nowych władz. A jaki sąd się tym zajmuje? Otóż zajmuje się tym wydział rodzinny sądu rejonowego. Tak, to nie pomyłka - to ten sam wydział rodzinny, który zajmuje się np. adopcjami. Proszę wyobrazić sobie sytuację - sędzia, który na co dzień rozważa, czy np. wysłać kogoś do poprawczaka, nagle ma zająć się rozstrzygnięciem, czy spółce potrzeba kuratora. W takiej sprawie trzeba czasem rozwiązać skomplikowane zagadnienie z zakresu prawa spółek i np. ocenić, czy w danej chwili firma rzeczywiście nie posiada prawidłowo powołanego zarządu. Nie dziwi w związku z tym, że po zamknięciu rozprawy przed sądem rodzinnym, w której reprezentowałem klienta domagającego się ustanowienia kuratora dla spółki, sędzia poza protokołem powiedziała, że ogłoszenie postanowienia musiała odroczyć, ponieważ teraz musi dogłębnie przestudiować kodeks spółek handlowych.
Nie kwestionuję w tym miejscu bynajmniej kompetencji sędziów sądów rodzinnych, zwłaszcza że w tej sprawie wydane zostało kilka dni później sensowne postanowienie, jednakże ustanawianie kuratorów dla spółek przez sąd rodzinny wydaje się nieco dziwne.
Jeszcze ciekawsze jest to, że kuratora może spółce ustanowić też sąd rejestrowy. Co prawda, przepisy pozwalające sądowi rejestrowemu ustanowić kuratora mają nieco inne funkcje. Najczęściej są one jednak stosowane do ustanawiania kuratorów dla spółek, w których nie ma zarządów. Kurator ustanowiony przez sąd rejestrowy, podobnie jak kurator ustanowiony przez sąd rodzinny, ma obowiązek spowodować powołanie nowych władz spółki. Jednocześnie żaden przepis nie wyklucza tego, aby oba sądy ustanowiły dwóch różnych kuratorów dla jednej spółki. Każdy z nich będzie uprawniony np. do zwołania walnego zgromadzenia celem wyboru nowych władz. W ten sposób dzięki nielogicznym przepisom może okazać się, że konflikt między akcjonariuszami skończy się konfliktem między kuratorami sądowymi.
Adwokat z kancelarii Gessel
